本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    太原双塔刚玉股份有限公司第三届董事会第十五次会议的会议通知于2006 年3 月25 日以书面通知方式向全体董事发出，会议于2006 年4 月3 日在公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事11 名，实际出席10 名,其中董事杜建奎先生、徐文财先生、张鸿恩先生、计永安先生和秦文泰先生亲自出席会议；董事徐永安先生、任忠武先生因公出差均委托董事徐文财先生代为表决，董事张克难先生因生病委托董事张鸿恩先生代为表决，独立董事俞剑平先生和舒敏先生因公出差委托独立董事秦文泰先生代为表决；董事张耀辉先生因公出差未出席本次会议，也未授权委托其他董事代为表决。公司监事及部分高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杜建奎先生主持，经与会董事认真讨论，形成如下决议：

    一、审议通过公司2005 年年度报告及摘要；

    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    二、审议通过公司2005 年度董事会工作报告；

    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    三、审议通过公司2005 年度财务决算报告；

    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    四、审议通过公司2005 年度利润分配预案；

    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    经山东汇德会计师事务所有限公司审计，公司2005 年度实现净利润2,021,652.50 元，按10%提取法定盈余公积金1,357,802.81 元(含子公司提取数)，按5%提取法定公益金 678,901.40 元(含子公司提取数)，加年初未分配利润78,394,223.67 元，可供股东分配的利润为78,379,171.96 元。

    由于公司钕铁硼磁性材料和金刚石制品的生产规模进一步扩大，需要大量流动资金等原因，2005 年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过关于修改《公司章程》的议案。《公司章程》自2005 年度股东大会审议通过之日起正式实施。(修改后全文刊登于4月6 日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn)。

    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    六、审议通过关于修改《股东大会议事规则》的议案。(修改后全文刊登于4 月6 日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn)。

    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    该议案尚须提交公司2005 年度股东大会审议。

    七、审议通过关于修改《董事会议事规则》的议案。(修改后全文刊登于4 月6 日巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn)。

    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    八、审议通过关于变更公司部分董事的议案；

    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    同意徐永安先生、张耀辉先生辞去公司董事职务的请求。经公司董事会提名委员会审查，提名曾鸣先生、樊熊飞先生( 个人简历见附件)为公司第三届董事会董事候选人，任期为2006 年5 月至2006年8 月。

    九、审议通过关于司文元先生辞去公司总工程师的议案；

    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    十、审议通过关于续聘公司2006 年度财务审计机构的议案。公司拟续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2006 年度财务审计机构，聘期一年。

    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    十一、审议通过关于召开公司2005 年度股东大会的议案。

    (具体内容详见公司关于召开2005 年度股东大会的通知，公告编号：2006-14)

    表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    以上议案第一至八项及第十项需提请公司2005 年度股东大会审议。

    特此公告。

    

太原双塔刚玉股份有限公司董事会

    二○○六年四月六日

    附件:

    个人简历：

    曾 鸣，男，1957 年6 月出生，硕士。曾任江西省水利厅科技处主任科员，江西华财实业投资公司投资部副经理、投资银行部经理，横店集团东磁股份有限公司副总经理、董事会秘书；现任横店集团控股有限公司董事会秘书室主任、南华发展集团有限公司董事、太原双塔刚玉(集团)有限公司董事。

    樊熊飞，男，1964 年8 月出生，大专，高级经济师。曾任横店集团轻纺公司开发部部长，横店集团稀土永磁材料总厂厂长；现任浙江英洛华磁业有限公司董事长兼总经理，山西英洛华磁业有限公司董事长。