本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示

    ●流通股股东每持有10 股流通股股份将获得非流通股股东支付的3股对价股份。

    ●流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    ●方案实施股份变更登记日：2006年3月6日。

    ●2006年3月7日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    ●对价股份上市流通日：2006年3月7日。

    ●公司股票将于2006年3月7日恢复交易，对价股份于当日上市流通，股票简称由“太原刚玉”变更为“G刚玉”。公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、太原双塔刚玉股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)股权分置改革方案已经2006年2月27日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革对价方案

    1、对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的3股对价股份。

    2、非流通股股东承诺事项：

    (1)非流通股股东太原双塔刚玉(集团)有限公司承诺：将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。同时特别承诺所持太原刚玉非流通股股份自获得上市流通权之日起，48 个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售；鉴于公司非流通股股东中国东方资产管理公司，未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革，刚玉集团同意，根据公司股权分置改革方案需由东方资产公司承担的对价安排，先由其代为垫付。代为垫付后，东方资产公司所持股份在上市流通前，应当先向刚玉集团偿付代为垫付的对价股份，或取得刚玉集团的同意。

    (2)非流通股股东太原东山煤矿有限责任公司承诺：将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    3、流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

    4、获得对价的对象和范围：截至2006年3月6日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体太原刚玉流通股股东。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号           日期                                         事项   是否停牌
    1      2006年3月3日                 刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2      2006年3月6日                     方案实施的股份变更登记日   继续停牌
    3      2006年3月7日       ①原非流通股股东持有的非流通股股份性质   恢复交易
                            变更为有限售条件的流通股、流通股股东获付
                                                      对价股份到账日
                                                ②对价股份上市流通日
                          ③公司股票复牌，公司股票简称由“太原刚玉”
                                                     变更为“G刚玉”
                                  ④当日公司股票不计算除权参考价、不
                                        设涨跌幅限制、不纳入指数计算
    4      2006年3月8日     公司股票设涨跌幅限制，以前一日为基期纳入   正常交易
                                                            指数计算

    四、 对价股份安排实施办法

    非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、股权分置改革方案实施前后股本结构变化：

    本次股权分置改革方案实施前，公司总股本为276,800,000股，其中，非流通股股数为162,400,000股，占公司总股本的58.67%；流通股股数为114,400,000股，占公司总股本的41.33%。本次股权分置改革方案实施后，公司总股本仍为276,800,000股，所有股份均为流通股，其中，有限售条件的流通股股数为128,090,275股， 占公司总股本的46.28% ；无限售条件的流通股股数为148,709,725股，占公司总股本的53.72%。

    六、执行对价安排情况

                                                 执行对价前                    本次执行数量                执行对价后
    序号           执行对价的股东名称    持股数(股)   占总股本比例(%)   本次执行对价股份数量(股)    持股数(股)   占总股本比例(%)
    1      太原双塔刚玉(集团)有限公司   108,783,483             39.30               －23,888,749    84,894,734             30.67
    2        太原东山煤矿有限责任公司    49,360,000             17.83               －10,431,251    38,928,749             14.06
    3            中国东方资产管理公司     4,256,517              1.54                          0     4,256,517              1.54
                                 合计   162,400,000             58.67               －34,320,000   128,080,000             46.27

    注：太原双塔刚玉(集团)有限公司本次执行对价安排股份数量中，含未明确表示同意参与本次股权分置改革的中国东方资产管理公司应执行的对价股份899,530股。

    七、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

    八、改革方案实施后，有限售条件的股份可上市流通时间表

    序号                     股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间                                       承诺的限售条件
    1      太原双塔刚玉(集团)有限公司                     85,794,264        G＋48个月   48个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持股份。
    2        太原东山煤矿有限责任公司                     38,928,749        G＋12个月                                           法定承诺。
    3            中国东方资产管理公司                      3,356,987        G＋12个月   法定承诺。具体出售或转让时间由代为垫付的
                                                                                        太原双塔刚玉(集团)有限公司与其协商确定

    注：(1)G 为公司股权分置改革方案实施后的首个交易日。

    (2)中国东方资产管理公司未明确表示同意参与本次股权分置改革。太原双塔刚玉(集团)有限公司同意，根据公司相关股东会议通过的股权分置改革方案需由东方资产公司承担的对价安排，由刚玉集团代为垫付。

    (3)刚玉集团所持有限售条件的股份数量为追偿东方资产公司应执行的对价股份后的持股数量。

    (4)东方资产公司所持有限售条件的股份数量为偿付刚玉集团代为垫付的对价股份后的持股数量。

    八、咨询联系办法

    联系电话：0351-4935313

    传 真：0351-4935097

    联 系 人：周玉旺 李 艳

    联系地址：太原市并州北路168号

    邮政编码：030012

    九、备查文件

    1.太原双塔刚玉股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果及公告

    2.北京市金诚同达律师事务所关于太原双塔刚玉股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书

    

太原双塔刚玉股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年三月三日