每日必读保荐机构:国信证券有限责任公司
二〇〇六年一月二十三日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1.本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、截止公告日，公司提出股改动议的非流通股股东所持股份存在质押、冻结的情形，若相关股东会议股权登记日前，无法解除执行对价安排及代为垫付所需股份的质押，则相关股东会议股权登记日和相关股东会议延期。
3、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
4、由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，本方案实施后，如本公司股价出现较大波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响，在此特别提示投资者注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、对价安排的形式、数量
公司非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权，作为对价，向公司股改方案实施股权登记日在册的流通股股东支付总计3,088.8万股公司股票，即流通股股东每持有公司流通股股票10股获付2.7股公司股票。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
二、非流通股股东的承诺事项
1、公司第一大股东太原双塔刚玉(集团)有限公司的特别承诺
(1)本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并特别承诺所持有的太原刚玉非流通股股份自获得上市流通权之日起，48个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售。
(2)鉴于公司非流通股股东东方资产公司，未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革，刚玉集团同意，根据公司相关股东会议通过的股权分置改革方案需由东方资产公司承担的对价安排，由刚玉集团代为垫付。代为垫付后，东方资产公司所持股份在上市流通前，应当先向刚玉集团偿付代为垫付的对价股份，或取得刚玉集团的同意。
2.其他非流通股股东承诺事项
公司其他非流通股股东东山煤矿承诺：本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日
2006年2月20日。
2、本次相关股东会议现场会议召开日
2006年2月27日。
3、本次相关股东会议网络投票时间
2006年2月23日至2006年2月27日。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2006年1月23日起停牌，最晚于2月13日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年2月10日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一个交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一日交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0351-4935313
传 真：0351-4935097
电子信箱：tygydmc@public.ty.sx.cn
公司网站：http://www.twin-tower.com
深圳证券交易所网站：http://www.cninfo.com.cn
一、股权分置改革方案
依据《公司法》、《证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司董事会根据提出股权分置改革动议的非流通股股东的改革意向，形成以下股权分置改革方案。
(一)改革方案概述
(1)对价安排的形式、数量
公司非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权，作为对价，向公司股改方案实施股权登记日在册的流通股股东支付总计3,088.8万股公司股票，即流通股股东每持有公司流通股股票10股获付2.7股公司股票。
(2)对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
2、执行对价安排情况
序号 执行对价的股东名称 执行对价前 本次执行数量 执行对价后
持股数（股） 占总股本比例（%） 本次执行对价股份数量（股） 持股数（股） 占总股本比例（%）
1 太原双塔刚玉(集团)有限公司 108,783,483 39.30 -21,499,874 87,283,609 31.53
2 太原东山煤矿有限责任公司 49,360,000 17.83 -9,388,126 39,971,874 14.44
3 中国东方资产管理公司 4,256,517 1.54 0 4,256,517 1.54
合计 162,400,000 58.67 －30,888,000 131,512,000 47.51
注：刚玉集团本次执行对价安排股份数量中，含未明确表示同意参与本次股权分置改革的中国东方资产管理公司应执行的对价股份809,577股。
3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表序 所持有限售条件
股东名称 可上市流通时间 承诺的限售条件号 的股份数量(股)
1 太原双塔刚玉(集团)有限公司 88,093,186 G＋48个月 48个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持股份。
2 太原东山煤矿有限责任公司 39,971,874 G＋12个月 法定承诺。
3 中国东方资产管理公司 3,446,940 G＋12个月 法定承诺。
注：(1)G为公司股权分置改革方案实施后的首个交易日。
(2)东方资产公司未明确表示同意参与本次股权分置改革。刚玉集团同意，根据公司相关股东会议通过的股权分置改革方案需由东方资产公司承担的对价安排，由刚玉集团代为垫付。
(3)刚玉集团所持有限售条件的股份数量为追偿东方资产公司应执行的对价股份后的持股数量。
(4)东方资产公司所持有限售条件的股份数量为偿付刚玉集团代为垫付的对价股份后的持股数量。
4、股权分置改革前后公司股权结构变动情况
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
(股) 比例(％) (股) 比例(％)
一、未上市流通股份合计 162,400,000 58.67 一、有限售条件的流通股合计 131,512,000 47.51
国有法人股 49,360,000 17.83 国有法人持股 39,971,874 14.44
社会法人股 113,040,000 40.84 社会法人持股 91540126 33.07
二、流通股份合计 114,400,000 41.33 二、无限售条件的流通股合计 145,288,000 52.49
A股 114,400,000 41.33 A股 145,288,000 52.49
三、股份总数 276,800,000 100.00 三、股份总数 276,800,000 100.00
5、未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
公司的三家非流通股股东中，目前已有二家股东明确表示同意参与本次股权分置改革，有一家非流通股股东，即中国东方资产管理公司未明确表示同意参与本次股权分置改革。刚玉集团同意，根据公司相关股东会议通过的股权分置改革方案需由东方资产公司承担的对价安排，由刚玉集团代为垫付。代为垫付后，东方资产公司所持股份在上市流通前，应当先向刚玉集团偿付代为垫付的对价股份，或取得刚玉集团的同意。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司董事会聘请了保荐机构国信证券对对价标准的制定进行了评估,国信证券分析认为：
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东执行对价安排,因此，对价安排的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少,特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。
1、确定公司股权分置改革后流通股的理论价格
(1)方案实施后市净率倍数
综合考虑公司目前股价水平、公司业绩、未来成长性、控股股东持股锁定承诺因素以及方案实施后公司基本面对公司股价的支撑因素,以及公司目前的市净率等，确定方案实施后的市净率水平为0.85～0.90倍。
(2)每股净资产
每股净资产为2.797元／股(2005年9月30日未经审计的净资产值)。
(3)价格区间
综上所述，依照0.85～0.90倍的市净率测算，则方案实施后的股票价格预计在2.38～2.52元之间。
2、确定股票对价安排的比例
假设：
R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；
流通股股东的持股成本为P；
股权分置改革方案实施后股价为Q。
为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：
P=Q (1+R)
截至2006年1月20日，太原刚玉股票前30个交易日收盘价的均价为2.94元，以其作为P的估计值。以获权后股价(2.38～2.52元)作为Q的估计值。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R的区间为0.16～0.24。
即按上述公式测算，非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每10股流通股支付的股份数量为1.6～2.4股。
为充分保障流通股股东权益，非流通股股东经协商一致，将流通股股东获付比例确定为10:2.7。在该获付比例下，非流通股股东用于对价安排的股份数量为3,088.8万股，对价总金额为7,351.34万元(按2.38元／股测算)，较理论值增加约816.82～2,994.99万元，增加幅度达12.5％～68.75％。如果方案实施后公司股票的市场价格高于2.38元,则流通股股东持有股份市值将进一步增加。
因此，保荐机构国信证券认为，太原刚玉股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则，平衡了流通股股东和非流通股股东的利益，非流通股股东支付的对价合理。
二、非流通股股东承诺事项
(一)公司第一大股东刚玉集团的特别承诺
(1)本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并特别承诺所持有的太原刚玉非流通股股份自获得上市流通权之日起，48个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售。
履约方式：刚玉集团同意深交所和登记公司在上述承诺的限售期内对所持原非流通股股份进行锁定，同意授权太原刚玉董事会直接办理相关股份锁定事宜。
履约时间：自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起48个月内。
承诺事项的违约责任：刚玉集团若不履行或者不完全履行以上承诺，刚玉集团保证依法赔偿其它股东因此而遭受的直接经济损失，并愿接受证券监管部门的相应处罚。
履约能力分析：由于登记公司对刚玉集团所持相关股份在限售期内进行锁定，刚玉集团将无法通过交易所出售该部分股份，从技术上为刚玉集团履行上述承诺义务提供了保证，因此刚玉集团能履行上述承诺。
履约风险防范对策：登记公司在上述承诺期内对刚玉集团所持相关股份进行锁定。并且刚玉集团若违反承诺，将因承担违约责任而不会获得任何利益。因此，刚玉集团违反上述承诺的风险已得到合理规避。
(2)鉴于公司非流通股股东东方资产公司，未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革，刚玉集团同意，根据公司相关股东会议通过的股权分置改革方案需由东方资产公司承担的对价安排，由刚玉集团代为垫付。代为垫付后，东方资产公司所持股份在上市流通前，应当先向刚玉集团偿付代为垫付的对价股份，或取得刚玉集团的同意。
(二)其他非流通股股东承诺事项
公司其他非流通股股东东山煤矿承诺：本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(三)承诺人声明
承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议是由公司非流通股股东刚玉集团和东山煤矿提出，另外一家非流通股股东东方资产公司未明确表示同意参与本次股权分置改革。提出本次股权分置改革动议的非流通股股东合计持股158,143,483股，占非流通股份总额的比例为97.38％。符合《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定要求。
提出股权分置改革动议的非流通股股东的持股数量和比例为：
股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(％)
太原双塔刚玉(集团)有限公司 108,783,483 39.30
太原东山煤矿有限责任公司 49,360,000 17.83
合计 158,143,483 57.13
截止本股权分置改革说明书公告前一日，刚玉集团持有的本公司股票中有5,933,483股，被司法冻结；余下的股份102,850,000股被用于向银行贷款质押。
刚玉集团承诺在相关股东会议股权登记日前解除部分股份的质押，保证解除质押的股份足以用于自身执行对价安排及代为垫付所需，并保证向流通股股东进行对价安排所需的股份权利完整，确保在对价股份过户日，应向流通股股东执行的对价股份以及为中国东方资产管理公司代为垫付的股份能过户给流通股股东。
截止本股权分置改革说明书公告前一日，东山煤矿持有的本公司股票中，有24,680,000股被用于向银行贷款质押。截止本股权分置改革说明书公告前一日，东山煤矿持有的本公司股票中，有24,680,000股不存在权属争议、质押、冻结的情形，足以用于执行对价安排。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法及时获得国资监督管理部门批准的风险
非流通股东东山煤矿所持有本公司的股份为国有法人股，其处置需在本次相关股东会议召开前得到国资监督管理部门的批准，存在不能及时得到批准的可能，若在本次相关股东会议网络投票前仍不能确定得到国资监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
(二)非流通股股东股份因质押、冻结无法执行对价安排的风险
截止公告日，公司提出股改动议的非流通股股东所持股份存在质押、冻结的情形，存在其所持有的无权利限制的股票不足以执行对价安排的风险。
若相关股东会议股权登记日前，刚玉集团无法解除执行对价安排及代为垫付所需股份的质押，则相关股东会议股权登记日和相关股东会议延期。
(三)无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
针对此风险，公司董事会将自相关股东会议通知发布之日起十日内，协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股市场流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，以使改革方案的形成具有广泛的股东基础。
若改革方案未获相关股东会议表决通过，公司本次提出股权分置改革动议的非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。
(四)股价波动的风险
由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，本方案实施后，如本公司股价出现较大波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
针对此风险，公司第一大股东刚玉集团自愿承诺设定其持有的公司股票获得流通权后的限售期为48个月，可以在一定程度上起到稳定公司股票市场价格，减少股价波动的作用。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
国信证券认为："太原双塔刚玉股份有限公司本次股权分置改革方案体现了'公开、公平、公正'和'诚实、信用、自愿'原则，支付的对价合理；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定；基于上述理由，本保荐机构同意推荐太原双塔刚玉股份有限公司进行股权分置改革"。
(二)律师意见结论
北京市金诚同达律师事务所认为："太原刚玉实施股权分置改革符合《公司法》、《若干意见》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；股权分置改革方案已获得了现阶段所需要的批准"。
太原双塔刚玉股份有限公司董事会
二〇〇六年一月二十三日
