本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、2005年12月22日，公司与太原双塔刚玉(集团)有限公司(以下简称"刚玉集团")签署了《购买资产协议》。公司以3091.5万元购买刚玉集团所拥有的位于太原市并州北路162号的"刚玉宾馆"二层至八层商业用房。

    2、关联关系介绍

    刚玉集团持有公司法人股108783483股，占公司总股本的39.30%，为公司控股股东。

    3、董事会表决情况

    2005年12月22日，公司第三届董事会第十四次会议审议了《关于购买"刚玉宾馆"二至八层商业用房的议案》，3名关联董事均回避表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

    二、关联方介绍

    1、太原双塔刚玉股份有限公司，法定代表人：杜建奎；成立日期：1997年8月；注册资本：27680万元；经营范围：稀土永磁材料与制品、棕刚玉系列产品、物流设备与控制和信息系统、金刚石制品及磨具的生产、销售、研发和技术服务，火力发电、供热，焦炭、铝钒土的购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外(仅限子公司)；股本结构：普通股27680万股，其中发起人国有法人股4936万股，定向法人境内法人股11304万股，社会公众股11440万股。

    2、太原双塔刚玉(集团)有限公司，法定代表人：张耀辉；成立日期：1997年11月；注册资本：10276万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：棕刚玉系列产品、磨料磨具、耐火材料、磁性材料、自动化立体仓库、机械设备、液压升降台、建材。

    三、本次关联交易标的基本情况

    刚玉集团拥有的位于太原市并州北路162号"刚玉宾馆"二层至八层商业用房为八层钢混结构的综合楼(权证编号：房权证并字第00104824号)，于1998年竣工，二至八层商业用房建筑面积8905.85平方米，占地面积1500平方米。

    四、关联交易协议的主要内容及定价政策

    (一)协议签署各方

    出让方：太原双塔刚玉(集团)有限公司

    受让方：太原双塔刚玉股份有限公司

    (二)协议签署时间：2005年12月22日

    (三)关联交易的定价政策及交易价格

    以广东羊城会计师事务所有限公司对该项资产(包含土地使用权)截止2005年8月31日的评估结果为定价依据，该资产账面净值为2329.65万元，评估值为3091.5万元，评估增值761.84万元，其主要原因是账面值不包含土地使用权价值，而本次评估价值为房地合一价值，含有房屋所占用土地使用权价值所致。本次交易价格确定为3091.5万元。

    (四)关联交易的结算方式及期限

    自协议生效之日起三个月内，本公司以自有资金向刚玉集团付清全部购买款。

    (五)协议生效条件

    协议经双方及其授权代表签章，并经本公司董事会审议通过购买协议项下资产议案之日起生效。

    五、关联交易的目的以及对公司的影响

    公司购买"刚玉宾馆"二层至八层商业用房，主要是为优化公司资产结构，提高盈利能力，增强抗风险能力，实现公司可持续发展。宾馆餐饮服务业在太原市正处于上升期，加之"刚玉宾馆"在太原市宾馆餐饮业积累了相当的知名度，不但具有稳定的客源和营业收入，而且可以带来较为可观的利润，进一步改善公司的财务状况，从而成为公司新的经济增长点。

    六、关联交易累计发生总额

    2005年1月1日至2005年12月22日，公司与刚玉集团未发生关联交易。

    七、董事会意见

    1、上述关联交易将有利于优化公司资产结构，改善公司经营状况，增强公司盈利能力。

    2、此次关联交易的定价依据是客观的，没有损害公司及其他股东的利益。

    八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    公司独立董事俞剑平先生、舒敏先生、秦文泰先生、计永安先生均事前认可了该项关联交易，同意上述关联交易。

    2005年12月22日，公司独立董事对上述关联交易均发表了如下独立意见：

    1、购买"刚玉宾馆"二至八层商业用房，将优化公司资产结构，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力，符合公司发展需要。

    2、上述关联交易协议签署，董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定。

    3、关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格的定价依据是客观的，没有损害公司及股东的利益。

    八、备查文件目录

    1、《购买资产协议》；

    2、公司第三届董事会第十四次会议决议；

    3、《刚玉宾馆资产评估结果报告书》；

    4、独立董事事前认可说明及独立意见。

    

二○○五年十二月二十二日