海南民生燃气（集团）股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对贵公司截至2002年12月31日止的前次募集资金投入情况进行专项审核，贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对上述资料发表审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。所发表的意见是在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]17号文批准，贵公司向社会公众股东配售新股，扣除相关配股费用后，募集资金399,584,401.22元，于2000年4月5日全部到位。海口齐盛会计师事务所有限公司对此进行了验证，并出具海齐字（2000）第068号验资报告。

    二、前次募集资金的实际使用情况和相关事项的比较

    1．实际使用情况

    项 目 名 称                    实际投入募集资金（万元）
                                   2000年    2001年          合计
    徽杭高速公路(安徽段)       17,958.00    12,000.00    29,958.00
    海口市天然气供气工程(一期)               6,489.44     6,489.44
    海南民生燃气环保汽车工程      511.00                    511.00
    环球语言信息服务项目        3,000.00                  3,000.00
    合    计                   21,469.00    18,489.44    39,958.44
    项 目 名 称                     完工程度                         产生收益
    徽杭高速公路(安徽段)       已完成8.87亿元工程量的支付             22,000
    海口市天然气供气工程(一期) 已投资10,256万元，占计划投资额的69.99%
    海南民生燃气环保汽车工程   已完成2座加油站的建设
    环球语言信息服务项目       100%                                   300.00
    合    计
    2．与配股说明书承诺事项比较
    序号          项 目 名 称    实际投入募集 配股说明书承诺
                                   资金(万元)    金额(万元)
    1  海南民生燃气环保汽车工程       511.00    19,000.00
    2  海南民生燃气环保汽车工业         0.00   18,033.3805
       技术改造工程项目
    3  环球语言信息服务项目         3,000.00    3,000.00
    4  徽杭高速公路(安徽段)        29,958.00        0.00
    5  海口市天然气供气工程（一期） 6,489.44        0.00
    合  计                         39,958.44   40,033.3805
    序号          项 目 名 称          差 异 说 明
    1  海南民生燃气环保汽车工程      经公司2000年股东大会第5号决议通过，
                                     变更本项目募集资金投向，将余额
                                     18,489.44万元中的12,000万元用于投
                                     资徽杭高速公路(安徽段)项目，
                                     6,489.44万元用于投资海口市天
                                     然气供气工程(一期)，此事项公
                                     司已进行公告披露。
    2  海南民生燃气环保汽车工业      经公司2000年度第二次临时股东大会
       技术改造工程项目              决议通过，变更本项目募集资金投向，
                                     将计划使用的募集资金17,958万元变
                                     更为投资徽杭高速公路(安徽段)项目，
                                     此事项公司已进行公告披露。
    3  环球语言信息服务项目
    4  徽杭高速公路(安徽段)          详见1、2项差异说明
    5  海口市天然气供气工程（一期）  详见1项差异说明
    合  计
        3．与公司各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容比较
        项 目 名 称          实际投入募集资金(万元) 披露金额(万元)  差异
    徽杭高速公路(安徽段)            29,958.00         29,958.00      无
    海口市天然气供气工程（一期）     6,489.44          6,489.44      无
    海南民生燃气环保汽车工程           511.00            511.00      无
    环球语言信息服务项目             3,000.00          3,000.00      无
    4．与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容比较
        项 目 名 称           实际投入募集  董事会《关于前次募集资金
                                资金(万元)  使用情况的说明》内容   差异
    徽杭高速公路(安徽段)         29,958.00       29,958.00          无
    海口市天然气供气工程（一期）  6,489.44        6,489.44          无
    海南民生燃气环保汽车工程        511.00          511.00          无
    环球语言信息服务项目          3,000.00        3,000.00          无
          合    计               39,958.44       39,958.44

    三、结论

    经审核，我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。

    四、其他事项说明

    本报告仅供贵公司为本次发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的，我们同意本报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。