本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    海南民生燃气（集团）股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2002年6月5 日在海口市海甸四东路民生大厦7楼会议室召开，应到董事9人，实到董事7人，另2 名董事授权其他董事代行使表决权。部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由 公司董事长朱德华先生主持。符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议合法有 效。本次会议审议并通过了《关于投资参股沈阳市信托投资公司的议案》。根据《 深圳证券交易所股票上市规则》的规定，现将有关情况公告如下：

    一、对外投资概述

    经本次董事会审议批准，同意公司以自有资金2,980 万元投资参股沈阳市信托 投资公司（拟定“弘泰信托投资有限责任公司”），持有5.96％股权。2002年6月5 日，各投资方签订《发起人协议书》。该协议书由各方签字盖章后生效。

    各投资方名称、拟投资额及比例如下：

    投资方名称                          拟投资额（万元）     占比例

    1、上海新华闻投资有限公司               15,000           30.00％

    2、广西新长江高速公路有限公司           15,000           30.00％

    3、广联（南宁）投资股份有限公司         14,520           29.04％

    4、海南民生燃气（集团）股份有限公司      2,980            5.96％

    5、上海兴荣经济发展有限公司              1,500            3.00％

    6、上海天成经济发展有限公司              1,000            2.00％

    合　计                                  50,000          100.00％

    因上海新华闻投资有限公司持有本公司法人股56,671,982股，占总股本的 19 .45％，为公司第一大股东。同时， 该公司还受托行使南宁管道燃气有限责任公司 持有的本公司法人股8,350,000股的股东权利，占总股本的2.87％。实际上， 该公 司拥有本公司65,021,982股的表决权，占总股本的22.31％。因此， 本次交易属关 联交易，关联董事王政、汪方怀、侯来旺没有参与表决。

    二、各投资方介绍

    1、上海新华闻投资有限公司是2001 年在上海市工商局注册成立的有限责任公 司。注册资本500,000,000元，法定代表人为谷嘉旺， 注册地址为上海市浦东新区 浦东大道720号，主营范围为实业投资、资产经营及管理、国内贸易等。

    2、广西新长江高速公路有限公司是2000 年在广西工商局注册成立的有限责任 公司。注册资本200,000,000元，法定代表人为凌永兴， 注册地址为南宁市滨湖路 36号，主营范围为公路及其他项目、高新科技的投资、经营等。

    3、广联（南宁）投资股份有限公司是1993 年在广西工商局注册成立的股份有 限公司。注册资本85,948,500元，法定代表人为孙汉明，注册地址为南宁市民族大 道38－2号，主营范围为境内外投资、合资、融资，房地产开发等。 该公司持有上 海新华闻投资有限公司50％股权。

    4、上海兴荣经济发展有限公司是2000 年在上海市工商局注册成立的有限责任 公司。注册资本10,000,000元，法定代表人为李中强，注册地址为上海市奉贤区， 主营范围为投资信息咨询、商务信息咨询等。

    5、上海天成经济发展有限公司是2000 年在上海市工商局注册成立的有限责任 公司。注册资本10,000,000元，法定代表人为王磊，注册地址为上海市奉贤区，主 营范围为投资信息咨询、商务信息咨询，工程机械制造、加工等。

    三、投资标的的基本情况

    拟投资成立公司的经营范围：受托经营资金信托业务，受托经营动产、不动产 及其他财产的信托业务，以及中国人民银行批准的其他业务。

    上述各投资方均以现金方式出资，资金来源为自有资金。

    四、出资协议书主要内容

    1、拟投资成立公司注册资本50,000万元，成立时各方出资总额为50,000万元。

    2、各方在出资人协议书签订之日起三十天以现金方式缴付出资。

    3、违约方须承担相应的民事责任。任何一方在公司设立过程中退出的， 须向 公司赔偿由此所造成的损失，赔偿总额以该方应投入的股本金的两倍为限。

    五、本次投资对公司的影响

    本次投资是本公司继参股中泰信托投资公司后，又一次参股信托投资公司，符 合公司的发展战略，有利于公司在金融领域的进一步拓展。

    六、其他

    1、本公司董事会认为，本次交易公平合理，符合公司和全体股东的利益， 没 有损害其他中小股东利益的事项发生。

    2、本公司独立董事尹伯成、王明富（曾用名王明夫）发表独立意见， 认为： 本次关联交易的进行方式是公平合理的，没有损害非关联股东的权益。

    

海南民生燃气（集团）股份有限公司

    董事会

    二00二年六月八日