本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    海南民生燃气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2002年5月13 日 上午在海口市海甸四东路民生大厦会议室召开了2001年度股东大会。会议由公司董 事长朱德华先生主持，出席会议股东及代理人共7人，代表股份总数122,996,882股， 占公司已发行股份数额的42.21％，部分董事、 监事及高级管理人员出席了会议， 符合《公司法》及公司章程的规定。会议以逐项记名投票方式表决通过了下列议案：

    一、 审议并通过《2001年度董事会工作报告》。

    表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100％；反对0票， 占出 席会议表决票的0％；弃权0票，占出席会议表决票的0％。

    二、 审议并通过《2001年度监事会工作报告》。

    表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100％；反对0票， 占出 席会议表决票的0％；弃权0票，占出席会议表决票的0％。

    三、 审议并通过《2001年度财务决算报告》。

    表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100％；反对0票， 占出 席会议表决票的0％；弃权0票，占出席会议表决票的0％。

    四、 审议并通过《2001年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》。

    经天津五洲联合合伙会计师事务所审计，2001年度公司实现净利润95,174,732. 48元。根据《公司法》及《公司章程》之规定，提取法定盈余公积金23,085, 009 .84元，提取法定公益金11,542,464.93元，加上年度未分配利润113,787,245.90元， 本年度可供股东分配利润为174,334,503.61元。为了回报股东，并有利于公司长期 稳定发展，同意以公司2001年12月31日总股本291,411,513股为基数， 向全体股东 每10股派发现金1元（含税），共计派发现金29,141,151.30 元， 剩余未分配利润 145,193,352.31元结转下一年度分配；本年度不以资本公积金转增股本。上述分配 预案与董事会在审议2000 年度报告时预计的2001 年度利润分配政策一致。

    表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100％；反对0票， 占出 席会议表决票的0％；弃权0票，占出席会议表决票的0％。

    五、 审议并通过《关于2002年度聘请会计师事务所的议案》。

    续聘天津五洲联合合伙会计师事务所担任本公司2002年度财务审计工作。聘期 一年，报酬为25万元人民币（不含差旅费）。

    表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100％；反对0票， 占出 席会议表决票的0％；弃权0票，占出席会议表决票的0％。

    六、 审议并通过《关于公司2002年度配股预案》。

    （一） 本次发行的数量：本次配股以公司2001年12月31日总股本291,411,513 股为基数，向全体股东每10股配售3股，共可配售87,423,453股， 其中：法人股股 东可配售38,801,822股，社会公众股股东可配售48,621,631股。对于法人股股东， 本公司已公开发布“法人股股东认购配股意向征询函”，请法人股股东明确承诺是 否行使配股权及认购的配额，未来函确认的法人股股东，本公司将保留其配股权至 配股缴款截止日。上海新华闻投资有限公司等大部分法人股股东已书面承诺放弃配 股，海南省财政厅琼财企函[2002]57 号文同意海口市煤气管理总公司放弃配股。 社会公众股股东可配售48,621,631股，社会公众股股东认购余额部分由承销团包销。

    表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100％；反对0票， 占出 席会议表决票的0％；弃权0票，占出席会议表决票的0％。

    （二） 定价方式或价格（包括价格区间）：以《配股说明书》刊登日（不含 刊登日）前二十个交易日本公司流通A股股票之算术平均收盘价的75％～85 ％作为 配股价格区间，提请股东大会授权董事会根据股票发行时公司和市场的实际情况与 主承销商协商确定最终的配股价格。

    表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100％；反对0票， 占出 席会议表决票的0％；弃权0票，占出席会议表决票的0％。

    （三） 发行对象：股权登记日登记在册的本公司全体股东。

    表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100％；反对0票， 占出 席会议表决票的0％；弃权0票，占出席会议表决票的0％。

    （四） 募集资金用途及数额：按照项目投资轻重缓急情况， 本次配股募集资 金具体投向依次为海口市天然气供气工程5,000万元、 徽杭高速公路（安徽段）项 目34,800万元、万宁市及兴隆华侨旅游城管道燃气工程9,300万元、 琼海市管道燃 气工程5,500万元、洋浦经济开发区管道燃气工程5,500万元。以上项目公司共需投 入资金60,100万元，若本次配股募集资金不足，差额部分由公司通过银行贷款或其 他方式自筹解决；本次配股募集资金余额部分补充流动资金。

    表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100％；反对0票， 占出 席会议表决票的0％；弃权0票，占出席会议表决票的0％。

    （五） 决议的有效期：本次配股决议有效期自审议配股预案的2001 年度股东 大会通过之日起一年内有效。

    表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100％；反对0票， 占出 席会议表决票的0％；弃权0票，占出席会议表决票的0％。

    （六） 对董事会办理本次发行具体事宜的授权：提请股东大会授权董事会全 权办理本次配股决议有效期内与本次配股相关的具体事宜，并在实施配股后修改《 公司章程》相关条款。

    表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100％；反对0票， 占出 席会议表决票的0％；弃权0票，占出席会议表决票的0％。

    七、 审议并通过《关于2002 年度配股募集资金投资项目及可行性的议案》， 内容已刊登于2002年4月12日的《中国证券报》、《证券时报》上。

    表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100％；反对0票， 占出 席会议表决票的0％；弃权0票，占出席会议表决票的0％。

    八、 审议并通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》， 内容已刊登 于2002年4月12日的《中国证券报》、《证券时报》上。

    表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100％；反对0票， 占出 席会议表决票的0％；弃权0票，占出席会议表决票的0％。

    九、 审议并通过《关于修改公司章程的议案》，内容已刊登于2002年4月12日 的《中国证券报》、《证券时报》上。

    表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100％；反对0票， 占出 席会议表决票的0％；弃权0票，占出席会议表决票的0％。

    十、 审议并通过《关于修改股东大会议事规则的议案》，内容已刊登于 2002 年4月12日的《中国证券报》、《证券时报》上。

    表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100％；反对0票， 占出 席会议表决票的0％；弃权0票，占出席会议表决票的0％。

    十一、 审议并通过《关于建立独立董事制度的议案》，内容已刊登于2002年4 月12日的《中国证券报》、《证券时报》上。

    表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100％；反对0票， 占出 席会议表决票的0％；弃权0票，占出席会议表决票的0％。

    十二、 审议并通过《关于建立董事、监事薪酬制度的议案》， 内容已刊登于 2002年4月12日的《中国证券报》、《证券时报》上。会议同意将《董事、 监事薪 酬制度》第六条中的“以上薪酬标准为税前标准”改为“以上薪酬标准为税后标准” 。

    表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100％；反对0票， 占出 席会议表决票的0％；弃权0票，占出席会议表决票的0％。

    十三、 审议并通过《关于修改董事会议事规则的议案》，内容已刊登于 2002 年4月12日的《中国证券报》、《证券时报》上。

    表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100％；反对0票， 占出 席会议表决票的0％；弃权0票，占出席会议表决票的0％。

    十四、 审议并通过《关于修改监事会议事规则的议案》，内容已刊登于 2002 年4月12日的《中国证券报》、《证券时报》上。

    表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100％；反对0票， 占出 席会议表决票的0％；弃权0票，占出席会议表决票的0％。

    十五、 审议并通过《关于温子健先生辞去董事职务的议案》。

    鉴于温子健先生因工作变动原因向董事会提出书面辞呈，同意温子健先生辞去 公司董事职务。

    表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100％；反对0票， 占出 席会议表决票的0％；弃权0票，占出席会议表决票的0％。

    十六、 审议并通过《关于调整董事会构成及聘请独立董事的议案》。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定， 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，同意调整董事会构成，聘请 2名独立董事。

    （一） 聘请王明夫先生为第三届董事会独立董事。

    表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100％；反对0票， 占出 席会议表决票的0％；弃权0票，占出席会议表决票的0％。

    （二） 聘请尹伯成先生为第三届董事会独立董事。

    表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100％；反对0票， 占出 席会议表决票的0％；弃权0票，占出席会议表决票的0％。

    独立董事侯选人及提名人声明、独立董事简历已刊登于2002年4月12 日的《中 国证券报》、《证券时报》上。

    十七、 审议并通过《关于更换监事的议案》。

    （一）鉴于梅连山先生因工作变动原因向监事会提出书面辞呈，同意梅连山先 生辞去公司监事职务。

    表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100％；反对0票， 占出 席会议表决票的0％；弃权0票，占出席会议表决票的0％。

    （二）选举温子健先生为第三届监事会监事。

    表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100％；反对0票， 占出 席会议表决票的0％；弃权0票，占出席会议表决票的0％。

    温子健先生简历已刊登于2002年4月12日的《中国证券报》、《证券时报》上。

    十八、 审议并通过《关于授权经营班子决定徽杭高速公路（安徽段）工程建 设相关事项的议案》。

    鉴于徽杭高速公路（安徽段）建设期工程施工、监理、物资采购等方面的特殊 性，涉及相关合同、协议的金额较大，为提高公司决策效率，使徽杭高速公路（安 徽段）尽快建成通车，同意授权经营班子按照董事会、股东大会批准的投资决议， 落实投资，并决定项目建设期工程施工、监理、物资采购等各项工作，按国家有关 规定进行工程施工、监理的招标，签订相关合同、协议，并按规定披露相关信息。

    表决结果：赞成122,996,882票，占出席会议表决票的100％；反对0票， 占出 席会议表决票的0％；弃权0票，占出席会议表决票的0％。

    海南天歌律师事务所为本次股东大会见证人，并发表法律意见：本次股东大会 的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公 司章程》的有关规定。

    特此公告

    

海南民生燃气（集团）股份有限公司董事会

    二○○二年五月十四日