致：海南民生燃气（集团）股份有限公司

    海南天歌律师事务所（下称“本所”）是具有从事证券法律业务资格的律师事 务所，受海南民生燃气（集团）股份有限公司（以下简称“燃气股份”）的委托， 本所委派律师出席了燃气股份2001年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）， 就本次股东大会召开的有关事宜出具法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》 ）等法律、法规及《海南民生燃气（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的有关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对本次股东大会有关事项进行了核查和验证，在此基础上，本所律师发表 法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    本次股东大会是根据公司董事会2002年4月 10 日决议而召集的。 董事会已于 2002年4月12日在《中国证券报》及《证券时报》上刊登了《海南民生燃气（集团） 股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告暨召开2001年度股东大会的通知》， 将本次股东大会的时间、地点及会议议程通知了各股东，召开时间定于2002年5 月 13日上午9时。

    燃气股份本次股东大会的召集符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》 的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据上述董事会《公告》，燃气股份于2002年5月13日在公司住所地海口市 海甸四东路民生大厦七楼会议室召开了本次股东大会。朱德华董事长主持了会议， 董事会秘书及部分董事、监事以及其他高级管理人员出席了会议，本次临时股东大 会的召开符合《规范意见》第25条规定。

    2、经本所律师审查，本次股东大会召开的实际时间、 地点及会议内容与董事 会公告中所告知的时间、地点及内容一致，符合《规范意见》及《公司章程》的在 关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师审查，出席本次临时股东大会的股东共7人，所持和代表股份为122, 996,882股，占公司已发行股份数额的42.21％，出席会议的股东均持有出席会议的 合法证明，因此，出席本次临时股东大会的人员的资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    列入本次股东大会议事日程的议案有十八项，即审议《2001年度董事会工作报 告》、审议《2001年度监事会工作报告》、审议《2001年度财务决算报告》、审议 《2001年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》、审议《关于2002年度聘请 会计师事务所的议案》、审议《关于公司2002年度配股预案》、审议《关于2002年 度配股募集资金投资项目及可行性的议案》、审议《董事会关于前次募集资金使用 情况的说明》、审议《关于修改公司章程的议案》、审议《关于修改股东大会议事 规则的议案》、审议《关于建立独立董事制度的议案》、审议《关于建立董事、监 事薪酬制度的议案》、审议《关于修改董事会议事规则的议案》、审议《关于修改 监事会议事规则的议案》、审议《关于温子健先生辞去董事职务的议案》、审议《 关于调整董事会构成及聘请独立董事的议案》、审议《关于更换监事的议案》、审 议《关于授权经营班子决定徽杭高速公路（安徽段）工程建设相关事项的议案》。 经本所律师审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东就上述议 案进行了表决，该表决方式及表决结果符合《公司法》及《规范意见》的有关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，燃气股份2001年度股东大会的召集和召开程序、出 席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。 我所同意将本法律意见书作为燃气股份2001年度股东大会的必备文件予以公告。