每日必读中国证监会发行监管部：
海南民生燃气（集团）股份有限公司（以下简称“燃气股份”、“发行人”或 “公司”）经中国证监会证监公司字[2000]17号文核准，于2000年3月14 日起向社 会公众股股东配售3,000万股，向内部职工股股东配售7,401,255股， 配股价格 为每股11.00元，扣除发行费用合计募集资金399,584,401.22元，已于 2000 年4 月5 日前全部到位（以下简称“此次配股”），海口齐盛会计师事务所有限公司验 资并出具了海齐字（2000） 第068号验资报告。
根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的 有关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”）于2002年4 月就燃 气股份配股发行后的情况进行了第二次回访，现将回访情况向贵部报告如下：
一、募集资金使用情况
截止回访之日，发行人配股募集资金已全部投入使用，具体情况如下：
（一）配股说明书披露的募集资金投向
配股说明书承诺的募集资金使用计划如下：
单位：万元
投资项目 总投资 募股资金 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005
计划投入 年 年 年 年 年 年 年
1、海南民生 19000 19000 3250 6750 2700 2250 1800 1350 900
燃气环保汽
车工程项目
2、海南民生 19694 17958 13209 1762 3064 1659
燃气环保汽
车工业技术
改造项目
3、环球语 3000 3000 3000
言信息服
务项目
合计 41694 39958 6250 19959 4462 5314 3459 1350 900
（二）募集资金投资项目实施情况
截止回访之日，上述项目的实际投资情况如下：
单位：万元
计划投 募股资金 实际投 2000年 2001年
资项目 计划投资 资项目 已投资 已投资
1、海南民生燃气环 19000 海南民生燃气环 511
保汽车工程项目 保汽车工程项目
海口市天然气供 6489
气工程
徽杭高速公路 12000
（安徽段）项目
2、海南民生燃气 17958 徽杭高速公路 17958
环保汽车工业技术 （安徽段）项目
改造项目
3、环球语言信息 3000 环球语言信 3000
服务项目 息服务项目
合计 39958 21469 18489
计划投 尚未投资 已投资
资项目 部分占
总投资
比例
1、海南民生燃气环 18489 2.69％
保汽车工程项目 （变更）
0 65％
0 72.5％
2、海南民生燃气 0
环保汽车工业技术
改造项目
3、环球语言信息 0 100％
服务项目
合计 0
（三） 募集资金运用收益情况说明
1、实际投资项目未变更的募集资金投入和收益情况
（1）环球语言信息服务项目：该项目2000 年已完成募集资金投资3000万元并 已协议转让，获得收益300万元。公司已终止该项目的合作。
（2 ）海南民生燃气环保汽车工程项目：该项目中的海口市文明东路加气站、 海甸五路加气站已建成投入使用，收益甚微。该项目2001 年度未使用募集资金， 累计已使用募集资金511万元。2001年，公司将海口文明东路加油加气站、 海甸五 西路加油加气站、部分闲置加气专用设备和海甸汽车燃气改装厂的全部资产及其经 营权全部转让给中国石油化工股份有限公司海南石油分公司，转让价格1162万元， 转让资产账面值1136万元。公司已停止投资该项目，资产转让所得资金将用于发展 管道燃气项目。
2、实际投资项目发生变更的募集资金投入和收益情况
（1）海口市天然气供气工程项目：截止回访日，该项目使用募集资金6489.44 万元，主要用于燃气管道的敷设、燃气工程技改项目及配套项目的投资。该项目的 实施，使海口市管道燃气气源由液化气变更为天然气的计划得以顺利实施，明显降 低了管道燃气成本，使管道燃气用户得到快速发展，其直接和间接的经济效益十分 明显。该项目总投资16066万元，其中基本建设投资14654万元。项目建成后年供气 能力为1.09 亿立方米。由于该项目的投资，增强了管道燃气经营业务的盈利能力。
（2）徽杭高速公路（安徽段）项目：2001年，该项目使用募集资金12000万元。 截止回访日，公司已对该项目投入资金47000万元（其中:募集资金29958万元,银行 贷款17000 万元）。 该项目目前尚处于施工建设期， 项目本身尚无经营性收益。 2000 年及2001 年因投资该项目已获得黄山市政府给予政府补贴17000万元。 经交 通部核定，徽杭高速公路（安徽段）全长为81.623公里，总概算为193075.8 万元 （含建设期贷款利息）。
（四）承诺项目变更原因、变更程序及其披露情况
因以生产环保汽车改装装置及环保汽车改装为主的海南民生燃气环保汽车工业 技术改造项目不再适应市场的需求，经公司董事会、股东大会审议批准，不再投资 该项目，将原承诺投资该项目募集资金17958 万元变更为投资徽杭高速公路（安徽 段）项目。有关股东大会决议刊登于2000 年12 月30 日的《中国证券报》及《证 券时报》上。
因海南民生燃气环保汽车工程项目的继续投资存在实际上的难度，受外部条件 的限制，加气站的建设和燃气汽车的推广应用缓慢，为使募集资金余额早日产生应 有的效益，经公司董事会、股东大会审议批准，将原承诺投资海南民生燃气环保汽 车工程的募集资金余额18489万元变更投向。其中，12000万元用于投资徽杭高速公 路（安徽段）项目；6489万元用于投资海口市天然气供气工程（一期）。有关股东 大会决议刊登于2001 年4 月14 日的《中国证券报》及《证券时报》上。
二、资金管理情况
公司建立了完善的财务管理监控体系，资金集中存放，得到安全有效的控制。
在日常资金收付中，须由经办人员报财务部审核，总会计师签署意见，经主管 副总裁复审，总裁批准后方可实施；，000万元人民币以上，按董事会及股东大会 相关授权予以处理。
在进行投资活动时，须总裁办公会议讨论通过，公司经营班子对外投资及资产 处置的权限为单项，000万元人民币以内，但一年内不得超过，000万元人民币， 若超过须提交董事会审议通过方可执行；投资资金超过净资产10％或一年内累计超 过净资产20％，必须通过股东大会审议通过，资金的支出仍须履行审批手续。
经了解，截止回访之日公司未有资金用于委托理财，也没有资金被控股股东占 用情况。
三、盈利预测实现情况
燃气股份配股于1999年12月29日通过了证监会的复审。在配股申报材料中，未 作2000年度的盈利预测。公司近三年主要财务指标如下：
单位：万元
指标 2001年度 2000年度 1999年度
总资产 199526 185527 104028
股东权益 114485 105611 62146
总股本（万股） 29141 29141 25401
主营业务收入 21236 23905 17331
利润总额 9562 9570 5666
净利润 9517 9907 4589
每股收益（元） 0.33 0.34 0.18
净资产收益率 8.31％ 8.73％ 7.41％
2000年和2001年公司净资产收益率均超过同期银行存款利率。
四、业务发展目标实现情况
公司业务发展目标是：立足公用基础设施，面向多元化经营。在稳健经营和发 展的基础上，坚持以管道燃气业务和高速公路业务为主导产业，并积极稳妥地涉足 燃气和公路相关产业及其它新兴产业。利用资本运营和资本市场培育公司新的利润 增长点和产业支柱，进一步提升公司的经营管理水平，使公司成为行业内管理水平 一流、经营业绩一流的大型基建投资控股公司。公司主要采取的措施为：
（一）管道燃气方面：抓气源、拓市场，尽快形成规模经营，快速提高海口市 天然气化率，使海口市绝大多数居民和大多数工、商业用户尽快用上安全方便、经 济实惠、清洁环保的管道天然气，改善公司经营环境，充分发挥公司在燃气工程建 设和燃气经营方面的技术优势和管理优势，进一步投资建设其他城市的管道燃气工 程，扩大公司燃气经营规模。
（二）高速公路方面：抓紧工程建设，进一步锁定和优化工程进度、质量和造 价，取得补贴。项目建成后，将获得稳定、持续增长的通行费收益。
（三）开辟新业务，运作新项目，捕捉新商机，适时介入金融产业，开辟新的 利润增长点，努力使公司由生产型经营企业向投资控股型公司方向发展。
发行人投资的徽杭高速公路是连接黄山至杭州的最短通道和国家重要的区域经 济干线，全长81.623公里，该项目符合公司的长远利益，符合国家产业政策，具有 良好的经济和社会效益。
在燃气业务发展方面，经2000年度股东大会审议通过，将部分配股资金变更投 向“海口市天然气供气工程项目”。该项目已实现良好的经济效益。
经过对配股募集资金的合理投资，公司新的业务架构逐步形成，基本达到预期 业务发展目标。
五、二级市场走势
本次配股发行，000万股社会公众股，配股价为每股11元，股票于2000年4 月 25日在深圳证券交易所上市交易，当日收盘价为21.55元； 公司内部职工股（含配 股部分），01，905股于2000年7月18日上市流通，当日收盘价为15.85元。自配 股股票上市流通至2002年4月15日（回访日），公司股票的市场价格最高在2000年5 月9日达到25.33元，最低在2002年1月22日达到9.54元，2002年4月15日收盘为 12 .99元。根据上述二级市场走势情况分析，本公司认为在发行时， 将配股价格确定 在11元是比较合理的。
六、本公司内部控制的执行情况
（一）内部控制制度的建立情况
根据中国证监会2001年1月31 日发布的《证券公司内部控制指引》第四章第二 十一条的要求，本公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、制 度保证”的基本原则，建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制 制度体系》：
1、从源头抓起：按照风险来源的不同，从风险的本源着手， 不同的风险进行 不同的监控。项目风险通过对项目各级选择、审核、优选达到风险控制的目的；业 务人员道德风险通过制订科学的业务流程与作业标准，以及相应的监督制约机制实 现风险控制的目标；市场风险控制则通过专业化分工与设置相应的监督机制来实现。
2、全过程控制：从接触企业到发行完成、再到保荐期结束， 将整个业务流程 分解为若干风险控制节点，并相应制订每一步骤的作业标准。作业标准的制订遵循 这样的原则：达到该标准的最低要求时，即可将绝大部分风险过滤掉。
3、责任到人：在上述业务流程中分别设置若干关键控制节点， 每个关键控制 节点指定责任人和评估人。责任人的职责是确保该节点作业标准的有效实现和上下 游流程的准确、及时，以及自身的勤勉尽职；评估人作为该节点的监督者，主要从 业务流程、作业标准和（责任人）尽职工作的情况三个方面对责任人进行监督。
4、监督制约：监督制约机制包括组织机构和相应的制度保证。 就企业融资业 务而言，监督制约主要从三个方面体现：
（1）在公司层面上，设置风险控制办公室、 内核小组对企业融资业务的风险 进行总体控制，防止因追求部门利益最大化而给公司带来较大的风险；风险控制办 公室为公司一级职能部门，与企业融资总部平行，确保监督机制的有效性；内核小 组部分成员来自于公司其他部门和外部专家，保证内核小组评审意见及决策的公正 性。
（2）在部门层面上，按照业务流程进行专业化分工，将项目运作、 项目审核 及发行定价三者分属三个不同的（内部）部门，并在部门职能划分上使三者间相互 监督、相互制约。
（3）在业务操作流程与业务人员层次上，如前所述设置相应的监督机制。
5、制度保证：遵循上述风险监控原则，将上述各项风险监控方式、手段、 程 序等制度化，确保风险得到有效控制。
（二）建立内部防火墙情况
按照《证券公司内部控制指引》的要求，本公司的投资银行部门（企业融资总 部）在信息、人员、办公地等方面设置了必要的防火墙：
1、本公司各业务部门均建立了部门内部的办公网络并各自使用独立的服务器， 企业融资总部有关发行的一切信息、材料等均通过部门内部的网络传递，只要与项 目发行有关的企业融资总部人员（每人拥有独立的ID和操作口令）才能查看相关材 料，而且根据信息、材料的保密程度以及与项目关联度的大小分别设置不同的权限。
2、本公司从公司分管业务领导开始，投资银行业务、研究所、 经纪部门以及 自营部门等分属不同的领导管辖，所有业务人员等严格分开，不得相互兼职。
3、本公司的企业融资总部的办公地与公司的其他部门完全独立， 分别租用不 同的写字楼。
（三）独立部门的监察情况
如前所述，本公司设置了两级独立监察部门对投资银行业务实施有效的监控：
1、在公司层面上，设置风险控制办公室、 内核小组对企业融资业务的风险进 行总体控制。风险控制办公室是公司一级职能部门，与企业融资总部平行，确保监 督机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门和外部专家，保证内核小 组评审意见及决策的公正性。
2、在部门层面上，按照业务流程进行专业化分工，将项目运作、 项目审核及 发行定价三者分属三个不同的（内部）部门，并在部门职能划分上使三者间相互监 督、相互制约。
（四）内幕交易与市场操纵情况
经认真核查，在发行前后本公司没有发生任何内幕交易与市场操纵等问题。
根据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求，为防范风险、防止信息的 泄露和大范围传播，本公司建立了有效的内部控制机制和“隔离墙”，使本公司内 部的投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离， 防止内幕交易和操纵市场的行为发生，保护广大投资者的利益，在“公开、公平、 公正”原则的基础上保证公发工作的顺利进行。本公司在此次配股前后没有发生内 幕交易和操纵市场的行为。
七、有关承诺的履行情况
与此次配股的《配股说明书》中承诺的募集资金投资项目等内容比照，公司基 本上按照承诺的情况进行了切实履行。变更投资项目也通过公司董事会及股东大会 的审议，履行了法定的变更手续，正式签署了相关协议合同，符合有关法律规定。
在此次配股中，本公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保的 行为。
八、其他需要说明的问题
（一）根据海口市中级人民法院裁定，将海口市煤气管理总公司持有的公司法 人股共计30,000,000 股，按每股价值人民币3.54 元抵债过户给北京华光泰投资管 理有限公司，以清偿海口市煤气管理总公司所欠北京华光泰投资管理有限公司债务 共计105,100,000 元，清偿债务后超出的差额1,100,000 元，由北京华光泰投资管 理有限公司以现金的方式支付给海口市煤气管理总公司。有关信息刊登在2001 年 9 月21 日的《中国证券报》及《证券时报》上。
（二）经交通部对项目初步设计的批复，徽杭高速公路（安徽段）项目因设计 调整而导致项目投资概算增加到1,930,758,022 元（含建设期贷款利息）。为确保 投资利益，经与另一投资方黄山市徽杭高速公路建设开发总公司协商一致，双方同 意增加黄山长江徽杭高速公路有限责任公司资本金，调整股权比例，公司对黄山长 江徽杭高速公路有限责任公司的股权比例由70 ％调整为 60 ％。 有关信息刊登在 2001 年12 月28 日的《中国证券报》及《证券时报》上。
（三）截止回访之日，公司担保事项如下：
1、 2000 年3 月27 日，经董事会批准，公司为海南新大洲摩托车股份有限公 司提供连带责任担保，使其从中国工商银行海南省分行营业部获得贰年期贷款 50 ,000,000 元。
2、 2001 年3 月12 日，经董事会批准，公司为公司持有70％股权（现100 ％ 合并）的控股子公司黄山长江徽杭高速公路有限责任公司提供连带责任担保，使其 从华夏银行南京分行洪武支行获得叁年期贷款80,000,000 元。
3、 2001 年6 月19 日，经董事会批准，公司为广西斯壮股份有限公司提供连 带责任担保，使其从中国光大银行南宁新民支行获得壹年期短期贷款20,000, 000 元。
4、 2001 年9 月29 日，公司为公司直接和间接控股100 ％的子公司海南民生 管道燃气有限公司提供连带责任担保，使其从中国光大银行海口支行获得壹年期流 动资金贷款10,000,000 元。
5、 2001 年12 月30 日，经董事会批准， 公司为海南欣龙无纺股份有限公司 提供连带责任担保，使其从广东发展银行总行营业部获得壹年期流动资金贷款 50 ,000,000 元。
6、 2001 年12 月31 日，经董事会批准，公司为公司间接控股100％的子公司 海南京海泰实业有限公司提供连带责任担保，使其从中国光大银行海口支行获得壹 年期流动资金贷款20,000,000 元。
九、内核小组对回访情况的总体评价
国泰君安证券股份有限公司内核小组对燃气股份回访情况及回访报告进行了核 查，内核小组注意到公司对配股募集资金用途作出了较大调整，变更程序合法，且 如实披露对外担保。内核小组认为该份报告客观反映了发行人发行后募集资金使用、 资金管理、盈利预测实现情况，并对其实现业务目标、二级市场走势、有关承诺履 行情况及国泰君安证券股份有限公司内部控制的执行情况进行了如实描述，该回访 报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特此报告。
国泰君安证券股份有限公司
二○○二年四月二十八日
