本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整, 并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    海南民生燃气(集团)股份有限公司第三届董事会第九次会议于2002年4月10 日 在海口市海甸四东路民生大厦7楼会议室举行,应到董事9人,实到董事9人,其中4 名 董事授权其他董事代行使表决权。部分监事和高级管理人员列席了会议。符合《公 司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长朱德华先生主持。会议审议并通过了 如下决议：

    一、 审议并通过《2001年年度报告及其摘要》；

    二、 审议并通过《2001年度董事会工作报告》；

    三、 审议并通过《2001年度总裁工作报告》；

    四、 审议并通过《2001年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》：

    经天津五洲联合合伙会计师事务所审计,2001年度公司实现净利润95,174,732 .48元。根据《公司法》及《公司章程》之规定,提取法定盈余公积金23,085, 009 .84元,提取法定公益金11,542,464.93元,加上年度未分配利润113,787,245. 90元, 本年度可供股东分配利润为174,334,503.61元。为了回报股东, 并有利于公司长期 稳定发展,建议以公司2001年12月31日总股本291,411,513股为基数, 向全体股东每 10股派发现金1元(含税),共计派发现金29,141,151.30元,剩余未分配利润145,193 ,352.31元结转下一年度分配；本年度不以资本公积金转增股本。

    上述分配预案与董事会在审议2000 年度报告时预计的2001 年度利润分配政策 一致。

    五、 审议并通过《2002年度公司利润分配政策及资本公积金转增股本方案》：

    预计2002年度公司利润分配政策如下：公司拟对2002年度利润实施一次分配； 公司2002年度实现净利润用于股利分配的比例不低于20％,公司2001 年度滚存未分 配利润用于2002年度股利分配的比例不低于10％；利润分配主要采用派发现金的形 式。预计2002年度公司不以资本公积金转增股本。在实施时, 董事会可根据实际盈 利情况提出具体的利润分配预案及资本公积金转增股本预案, 并经公司股东大会审 议批准后,正式实施。

    六、 审议并通过《关于计提八项减值准备的报告》；

    七、 审议并通过《2002年度经营计划的议案》；

    八、 审议并通过《2002年度总裁经营目标管理方案的议案》；

    九、 审议并通过《关于2002年度聘请会计师事务所的议案》：

    续聘天津五洲联合合伙会计师事务所担任本公司2002年度财务审计工作。聘期 一年,报酬为25万元人民币(不含差旅费)。

    十、 审议并通过《关于公司符合配股条件的议案》：

    根据中国证监会《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发 行工作的通知》及其他有关法律、法规的规定, 公司董事会认真对照配股发行的资 格和有关条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项检查,董事会认为本公 司2002年符合现行配股发行的有关规定,具备配股发行的条件。 全体董事对董事会 有关配股所作的决议依法承担相应的责任。

    十一、 审议并通过《关于公司2002年度配股预案》：

    为了适应市场的新变化,调整公司的资本和经营结构,公司决定进一步加强公用 基础设施的投资经营力度,实现公司的可持续发展战略。为此,公司提出如下2002年 配股具体方案：

    1、本次配股发行股票种类：人民币普通股(A股)。

    2、本次配股基数、配股比例和配售数量：

    本次配股以公司2001年12月31日总股本291,411,513股为基数,向全体股东每10 股配售3股,共可配售87,423,453股,其中：法人股股东可配售38,801,822股,社会公 众股股东可配售48,621,631股。

    本公司控股股东上海新华闻投资有限公司承诺全额放弃本次配股。国有法人股 股东海口市煤气管理总公司、北京华光泰投资管理有限公司承诺全额放弃本次配股, 相关报批手续正在办理。对于其他法人股股东, 本公司将公开发布“法人股股东认 购配股意向征询函”(见附件一), 请求其他法人股股东明确承诺是否行使配股权及 认购的配额,未来函确认的法人股股东,本公司将保留其配股权至配股缴款截止日。

    社会公众股股东可配售48,621,631股, 社会公众股股东认购余额部分由承销团 包销。

    3、定价方式或价格(包括价格区间)：以《配股说明书》刊登日 (不含刊登日) 前二十个交易日本公司流通A股股票之算术平均收盘价的75％～85 ％作为配股价格 区间, 提请股东大会授权董事会根据股票发行时公司和市场的实际情况与主承销商 协商确定最终的配股价格。

    4、发行对象：股权登记日登记在册的本公司全体股东。

    5、募集资金用途及数额：

    按照项目投资轻重缓急情况, 本次配股募集资金具体投向依次为海口市天然气 供气工程5,000万元、徽杭高速公路(安徽段)项目34,800万元、 万宁市及兴隆华侨 旅游城管道燃气工程9,300万元、琼海市管道燃气工程5,500万元、洋浦经济开发区 管道燃气工程5,500万元。以上项目公司共需投入资金60,100万元,若本次配股募集 资金不足,差额部分由公司通过银行贷款或其他方式自筹解决； 本次配股募集资金 余额部分补充流动资金。

    6、本次配股决议的有效期：本次配股决议有效期自审议配股预案的2001 年度 股东大会通过之日起一年内有效。

    7、 对董事会办理本次发行具体事宜的授权：提请股东大会授权董事会全权办 理本次配股决议有效期内与本次配股相关的具体事宜, 并在实施配股后修改《公司 章程》相关条款。

    该项决议尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

    十二、 审议并通过《关于2002年度配股募集资金投资项目及可行性的议案》, 同意公司2002年度配股募集资金投资以下项目：

    1、海口市天然气供气工程

    经海南省发展计划厅《关于海口市天然气 供气工程可行性研究报告的批复》( 琼计招商[2001]87号)批准,工程总投资16,066万元,其中基本建设投资14,654万元。 项目建成后近期年供气能力为1.09亿立方米天然气。经测算 ,项目投资收回期为7 .49年,投资利润率为20.86％,投资利税率为25.98％,财务净现值23,892万元, 财务 内部收益率为18.40％,盈亏平衡点为41.12％。具有较好的经济效益、 社会效益和 环境效益。

    截止2001年12月31日,本项目已完成投资9,520万元 ,其中使用前次募集资金6 ,489.44万元。前次募集资金主要用于海口市燃气管道的敷设、 燃气工程技改项目 及配套项目的投资,扩大了供气范围,为迎接天然气进入海口城市燃气管网做好准备。 由于该项目的投资, 使海口市管道燃气气源由液化气变更为天然气的计划得以顺利 实施,明显地降低了管道燃气的成本,使管道燃气用户得到了快速发展, 其直接和间 接的经济效益十分明显。

    本次配股募集资金计划用于投资本项目5,000万元。

    2、徽杭高速公路(安徽段)项目

    根据国家计委《印发国家计委关于审批安徽黄山至昱岭关(皖浙省界)公路可行 性研究报告的请示的通知》(计基础[2001]575号)确定的建设规模、 技术标准和总 投资,经交通部组织专家现场审查,对该项目初步设计作出《关于安徽黄山至昱岭关 (皖浙省界)公路初步设计的批复》(交公路发[2001]562号),确定该路段全长81.623 公里,项目初步设计总概算193,075万元(含建设期贷款利息)。

    徽杭高速公路是连接黄山和杭州两大旅游风景区的高速公路, 是连接黄山至杭 州的最短通道和国家重要的区域经济干线。徽杭高速公路(安徽段)起于黄山市屯溪 区,接屯黄公路,经王村、北岸(大阜)、三阳,止于皖浙交界处的昱岭关,与拟建黄山 至杭州公路浙江段相连。项目计划建设期三年,批准经营期三十年。

    根据本公司与黄山市交通局所属黄山市徽杭高速公路建设开发总公司( 以下简 称“高速公路总公司”)于2000年10月12日签署的《合作建设徽杭高速公路(安徽段) 合同书》和2001年12月27日签署的《合作建设徽杭高速公路(安徽段)补充合同》等 文件规定：(1)项目总概算为193,075万元。其中, 本公司通过徽杭高速公司向银行 贷款80,000万元,并独自承担贷款风险,其余投资由双方负责解决；(2) 徽杭高速公 司资本金总额为111,400万元。其中：高速公路总公司出资46,600万元(含经双方确 认的高速公路总公司已经对项目的投入),占徽杭高速公司40％股权；本公司以现金 出资64,800万元,占徽杭高速公司60％股权；(3)在本公司收回其全部投资、归还项 目贷款前,高速公路总公司不参与项目的收益分配,同时也对整个项目的贷款及经营 不承担任何风险。本公司收回其全部投资和归还项目贷款后,高速公路总公司按 40 ％的比例参与项目收益的分配；(4) 徽杭高速公司拥有徽杭高速公路及配套设施的 30年特许经营权(不含3年建设期),经营期满后将把徽杭高速的公路、桥梁、隧道及 配套设施无偿移交给高速公路总公司；(5)为确保本公司的投资效益,要求黄山市政 府对本公司给予补贴。

    经安徽省交通厅皖交基[2001]48号文批准, 同意徽杭高速公司作为徽杭高速公 路项目法人,对徽杭高速公路的资金筹措、建设实施、运营管理、 债务偿还和资产 管理全过程负责。徽杭高速公司除建设和经营徽杭高速公路(安徽段)及配套设施外, 还将经营徽杭高速公路沿线和指定区域内符合规定的土地综合开发、房地产、餐饮、 旅游设施、客货运输、加油站、停车场和广告业务。其经营收入的主要来源是收取 车辆过境费和与徽杭高速相关的多种经营收入。按调整后的项目总概算测算, 财务 净现值为118,819万元,效益成本比为1.33,投资回收期为16.6年,财务内部收益率10. 36％,具有较好的经济效益和社会效益。

    本公司需投入资本金64,800万元。截止2001年12月31日,已投入47,000万元(其 中前次配股资金299,580万元,银行贷款17,000万元)。2002～2003年,本公司对该项 目还需出资17,800万元,同时归还银行贷款17,000万元,合计34,800万元。

    本公司除通过控股子公司徽杭高速公司经营项目获得收益之外, 还获得黄山市 政府给予的政府财政补贴。根据黄山市政府黄政函[2001]36号《关于同意对招商引 资建设徽杭高速公路(安徽段)实施补偿的批复》,确定2000 年高速公路总公司以现 金12,000万元受让部分广告经营权, 属于黄山市政府对本公司投资建设徽杭高速公 路的补贴；2001年和2002年分别补贴5,000万元；从2003年起按照“当年补贴额=4 ,000万元－(上年实际收费收入－10,000万元)×50％”的公式计算。当上年实际收 费收入达到18,000万元时,不再支付补贴款。如上年实际收费收入未达到10,000 万 元,则当年补贴额按4,000万元计；当上述补贴累计达到32,000万元时, 不再支付补 贴款。

    本次配股募集资金计划用于投资本项目34,800万元,其中直接出资17,800万元, 归还银行贷款17,000万元。

    3、万宁市及兴隆华侨旅游城管道燃气工程

    经海南省发展计划厅《关于万宁市及兴隆华侨旅游城管道燃气工程项目立项的 批复》(琼计招商[2002]34号)批准,工程总投资9,800万元,其中固定资产投资9,300 万元,流动资金500万元。项目设计年供气量为2,400万立方米天然气。经测算,项目 正常年份利润总额876.45万元,投资利润率8.94％,投资回收期9.08年, 盈亏平衡点 56.19％。

    本次配股募集资金计划用于投资本项目9,300万元。

    4、琼海市管道燃气工程

    经海南省发展计划厅《关于琼海市管道燃气工程项目立项的批复》(琼计招商 [2002]33号)批准,工程总投资7,818万元,其中固定资产投资7,446万元 , 流动资金 372万元。项目设计年供气量为1,500万立方米天然气。经测算, 项目正常年份利润 总额630.96万元,投资利润率8.07％,投资回收期9.74年,盈亏平衡点54.33％。

    本次配股募集资金计划用于投资本项目5,500万元。

    5、洋浦经济开发区管道燃气工程

    经海南省发展计划厅《关于洋浦经济开发区管道燃气工程项目立项的批复》( 琼计招商[2002]35号)批准,工程总投资8,600万元,其中固定资产投资8,000万元,流 动资金600万元。项目设计年供气量为4,172万立方米天然气。经测算, 项目正常年 份利润总额787万元,投资利润率9.15％,投资回收期9.12年,盈亏平衡点47.32％。

    本次配股募集资金计划用于投资本项目5,500万元。

    十三、 审议并通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》(内容详见附 件二)；

    十四、 审议并通过《关于修改公司章程的议案》：

    根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则(2001年修订本)》和有关法律、法规,并结合公司实际,同意本公司 对《公司章程》部分条款所进行的修改,修改草案的详细内容见附件三。 同意提请 股东大会授权董事会办理工商变更等相关事宜。

    十五、 审议并通过《关于修改股东大会议事规则的议案》：

    根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则(2001年修订本)》、《公司章程》和有关法律、法规, 并结合公司 实际,同意修订《股东大会议事规则》,详细内容见附件四。

    十六、 审议并通过《关于建立独立董事制度的议案》：

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《公司章程》和有关法律、法规,并结合公司实际,同意建立《独 立董事制度》,详细内容见附件五。

    十七、 审议并通过《关于建立董事、监事薪酬制度的议案》：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规 定,同意调整原有董事、监事工作补贴,增加独立董事的津贴,建立《董事、 监事薪 酬制度》,详细内容见附件六。

    十八、 审议并通过《关于修改董事会议事规则的议案》：

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》、《公司章程》 和有关法律、法规,并结合公司实际,同意修订《董事会议事规则》( 原称《董事会 工作细则》),详细内容见附件七。

    十九、 审议并通过《关于修改信息披露管理制度的议案》：

    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》、《上市 公司临时公告格式指引》、《公司章程》和有关法律、法规,并结合公司实际,同意 修订《信息披露管理制度》。

    二十、 审议并通过《关于温子健先生辞去董事职务的议案》：

    鉴于温子健先生因工作变动原因向董事会提出书面辞呈, 本公司董事会同意温 子健先生辞去公司董事职务。

    二十一、 审议并通过《关于调整董事会构成及聘请独立董事的议案》：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定, 为进一步完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,同意推荐王明夫先生和尹伯成 先生为公司第三届董事会独立董事侯选人,任期与公司第三届董事会成员任期相同。 王明夫先生于2000年6月被公司股东大会选举为公司独立董事,现按中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定重新认定。

    上述两位独立董事的有关材料将报请中国证监会、证监会海口特派办和深圳证 券交易所审核,提交2001年度股东大会审议。

    独立董事侯选人及提名人声明、独立董事简历见附件八。

    二十二、 关于调整公司部分高级管理人员任职的议案：

    鉴于王政先生、温子健先生因工作变动原因向董事会提出书面辞呈, 本公司董 事会同意王政先生辞去公司总裁职务,温子健先生辞去公司副总裁职务； 经董事长 朱德华先生提议,本公司董事会同意聘任汪方怀先生为公司总裁。

    汪方怀先生简历：汪方怀,男,39岁,大学本科,毕业于上海复旦大学经济系；历 任安徽省委政策研究室经济处巡视员,综合协调处副处长、处长； 安徽省发展实业 总公司总经理,安徽发展投资股份有限公司总经理、董事长,安徽众邦生物工程有限 公司总经理,安徽省决策咨询中心主任； 人民日报社事业发展局重大项目办公室副 主任；海南民生燃气(集团)股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书, 黄山长江徽 杭高速公路有限公司董事长,海南上市公司董秘协会理事长。

    二十三、 审议并通过《关于授权经营班子决定徽杭高速公路(安徽段) 工程建 设相关事项的议案》：

    鉴于徽杭高速公路(安徽段)建设期工程施工、监理、物资采购等方面的特殊性, 涉及相关合同、协议的金额较大,为提高公司决策效率,使徽杭高速公路(安徽段)尽 快建成通车,同意授权经营班子按照董事会、股东大会批准的投资决议 ,落实投资, 并决定项目建设期工程施工、监理、物资采购等各项工作, 按国家有关规定进行工 程施工、监理的招标,签订相关合同、协议,并按规定披露相关信息。

    以上第2、4、9、11、12、13、14、15、16、17、18、20、21、23 项议案尚须 公司2001年度股东大会审议批准。

    二十四、 审议并通过《关于召开2001年度股东大会的提案》：

    董事会同意召开2001年度股东大会,具体事项如下：

    1、会议日期：2002年5月13日上午9:00,会期半天。

    2、会议地点：海南省海口市海甸四东路民生大厦八楼会议室。

    3、会议审议事项：

    (1) 审议《2001年度董事会工作报告》；

    (2) 审议《2001年度监事会工作报告》；

    (3) 审议《2001年度财务决算报告》；

    (4) 审议《2001年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》；

    (5) 审议《关于2002年度聘请会计师事务所的议案》；

    (6) 审议《关于公司2002年度配股预案》；

    (7) 审议《关于2002年度配股募集资金投资项目及可行性的议案》；

    (8) 审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

    (9) 审议《关于修改公司章程的议案》；

    (10) 审议《关于修改股东大会议事规则的议案》；

    (11) 审议《关于建立独立董事制度的议案》；

    (12) 审议《关于建立董事、监事薪酬制度的议案》；

    (13) 审议《关于修改董事会议事规则的议案》；

    (14) 审议《关于修改监事会议事规则的议案》；

    (15) 审议《关于温子健先生辞去董事职务的议案》；

    (16) 审议《关于调整董事会构成及聘请独立董事的议案》；

    (17) 审议《关于更换监事的议案》；

    (18) 审议《关于授权经营班子决定徽杭高速公路(安徽段) 工程建设相关事项 的议案》。

    4、会议出席对象：

    (1) 本公司的董事、监事及高级管理人员；

    (2) 截止2002年4月30日下午交易结束后,在在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东, 股东可以委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    5、会议登记办法：

    (1) 股东参加会议,请于2002年5月6～7日(上午9:00～11:00,下午2:30～5:00) 持股东帐户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东 帐户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身 份证到公司董事会秘书处登记。股东可以用信函或传真方式登记。

    (2) 出席会议登记处及联系地址：海口市海甸四东路民生大厦709室。

    邮编：570208

    电话：(0898)66254650

    传真：(0898)66254650 66255636

    联系人：金日

    6、其他事项：出席会议的股东食宿交通费用自理。

    

海南民生燃气(集团)股份有限公司

    董 事 会

    二○○二年四月十二日