海南民生燃气(集团)股份有限公司第三届监事会第五次会议于2002年4月10 日 上午在海口市海甸四东路民生大厦召开,应到监事5人,实到监事5人,其中1名监事授 权其他监事代行使表决权。本次会议由监事会召集人梅连山先生委托监事刘继东先 生主持。会议审议并通过以下决议：

    一、 审议并通过《2001年度监事会工作报告》,并对本公司董事会和经营班子 在2001年度的工作发表如下意见：

    1、公司依法运作情况。 监事会认为公司能够依照《公司法》和《公司章程》 及国家的有关政策、法规进行规范运作,未发现公司有违法及损害股东利益的行为。 公司已建立完善的内部控制制度,决策程序合法。公司董事、 总裁及其他高级管理 人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    2、检查公司财务情况。监事会定期或不定期地检查公司财务情况。 天津五洲 联合合伙会计师事务所为公司2001年度财务报告出具了无保留意见的审计报告, 监 事会认为该财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。

    3、公司最近一次募集资金实际投入四个项目。其中,环球语言信息服务项目和 承诺投入项目一致；海南民生燃气环保汽车工程按承诺项目投入部分, 大部分资金 变更投向徽杭高速公路(安徽段)项目和海口市天然气供气工程；海南民生燃气环保 汽车工业技术改造项目变更投向徽杭高速公路(安徽段)项目。募集资金投向变更程 序合法。

    4、报告期内公司收购、出售资产交易价格合理,未发现内幕交易, 没有损害部 分股东的权益或造成公司资产流失。

    5、报告期内公司关联交易定价政策合理,关联交易遵循“公正、公平、公开” 的原则,没有损害本公司的利益。

    二、 审议并通过《2001年年度报告及其摘要》；

    三、 审议并通过《2001年利润分配预案及公积金转增股本预案》；

    四、 审议并通过《关于计提八项减值准备的报告》；

    五、 审议并通过《关于更换监事的议案》：

    鉴于梅连山先生因工作变动原因向监事会提出书面辞呈, 本公司监事会同意梅 连山先生辞去监事及监事会召集人职务, 并推荐温子健先生为第三届监事会监事图 候选人。

    六、 审议并通过《监事会议事规则(修订稿)》(附后)。

    七、 审议并通过《关于建立董事、监事薪酬制度的议案》(附后)。

    以上第一、三、五、六、七项须提交本公司2001年度股东大会审议。

    附：监事候选人简历

    温子健,男,45岁,研究生,上海复旦大学中文系毕业, 曾任教于南京物资学校； 历任人民日报社事业发展局处长、海南民生燃气(集团)股份有限公司董事、副总裁, 黄山长江徽杭高速公路有限公司总经理,中国华闻控股有限公司副总裁。