附件七：

    第一章 总 则

    第一条 为了确保董事会的工作效率和科学决策,维护公司、股东和债权的的 合法权益,规范公司董事会的运作,根据《中华人民共和国公司法》( 以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《深圳证券交易所 股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等有关法律法规及《海南民生燃气(集团) 股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,制定本规则。

    第二条 董事会是公司的常设机构,是公司的经营决策和业务领导机构, 是股 东大会决议的执行机构,并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项,应当 充分考虑维护股东和公司的利益,严格依法办事。

    第二章 董 事

    第一节 董事的选举和更换

    第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第四条 根据董事的产生方式及董事在公司工作性质的不同,公司董事可划分 为以下类别：

    (一)内部董事, 与公司之间签订聘任合同以担任公司某一业务主管并负责管理 有关事务的董事(兼任公司总裁、副总裁或其他高级管理人员),包括董事长。 但兼 任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之 一。

    (二)独立董事,指不在公司担任除董事外的其他职务,并符合本规则第六条和第 七条的规定, 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。

    (三)外部董事,指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。

    第五条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事：

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪, 被 判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年；

    (三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 并对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任 的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    (六)国家公务员不得兼任公司的董事；

    (七)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员。

    公司违反前款规定选举、委派或者聘任董事的,该选举、委派或者聘任无效。

    第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    (二)具有法律、法规和相关规范性文件及公司章程所要求的独立性；

    (三)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (四)具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    (五)法律、法规和相关规范性文件及公司章程规定的其他条件。

    第七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：

    (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系( 直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五)为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (六)法律、法规和相关规范性文件及公司章程规定的其他人员；

    (七)中国证监会认定的其他人员。

    第八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    (一)董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东有权提出 董事候选人,并经股东大会选举决定。

    董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事候选人 的提名及董事候选人出具的愿意担任董事的承诺书应在召集股东大会前十日提交给 公司董事会。董事会应当在选举董事的股东大会召开前, 按照规定向股东公布董事 候选人的简历；

    (二)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东 有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规定公布上述内容。 并将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和 公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应 同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事 候选人。在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任, 但是独立董事连任时间不得超过六年。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 改 选董事提案获得股东大会通过的,新任董事在会议结束之后立即就任。

    第十条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 但是独立董事连续三次未亲 自出席董事会会议,由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 董事在任期届 满以前,股东大会不得无故解除其职务。独立董事提前被免职的,公司应当将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。

    第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。独立董事在书面辞职报告中对任何与其辞职有关的或者其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 该董事的辞职报告应当 在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。如因独立董事辞职导致公司董事 会中独立董事人数低于中国证监会要求的最低人数时, 该独立董事的辞职报告应当 在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形,由此造成公司独立董事人数达不到中国证监会要求的最低人数时,公司应按 规定补足独立董事人数。

    第十三条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董 事的任期、董事违反法律、法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同 的补偿等内容。

    第二节 董事的职权

    第十四条 董事是董事会的成员,依法行使下列职权：

    (一)对公司的经营管理情况享有知情权,并依法发表意见或提出建议；

    (二)与其他董事联名提议召开董事会；

    (三)出席董事会会议,并行使表决权；

    (四)出席股东大会,并可就公司经营管理事项提出建议和质询；

    (五)经股东大会在知情的情况下批准,董事可以接受与公司交易有关的佣金；

    (六)经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准, 董事可以同公司 签订合同；

    (七)经董事会授权,代表董事会处理公司事项,签订重大合同；

    (八)《公司章程》、股东大会和董事会赋予的其他权力。

    第十五条 为充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有法律、法规和《公司 章程》及本规则赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5％的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公告向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的, 独立董事应当在委员会成 员中占有二分之一以上的比例。

    第十六条 董事离职半年后,可以申请持有的公司股份上市流通。

    第三节 董事的职责

    第十七条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定,并根据公司和全 体股东的最大利益,忠实、诚信地履行职责,维护公司的利益。

    第十八条 董事在其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和 股东的最大利益为准则,并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利,不得越权；

    (二)除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准, 不得同本公司 订立合同或者进行交易；

    (三)不得利用内幕信息,为自己或者他人谋取利益；

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动；

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司机密信息；但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    第十九条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证：

    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    (二)公平对待所有股东；

    (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理状 况；

    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经法律、 行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下,不得将其处置权转授他人行使；

    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第二十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

    第二十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程序。

    除非有关联关系的董事按时按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第二十二条 如果公司董事在公司首次考虑订阅有关合同、交易、 安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了前条款所规定的披露。

    第二十三条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 除本公司 外,独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过四家,并确保有足够的时间和 精力认真有效的履行独立董事的职责。

    第二十四条 董事应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定,严格遵守其 公开作出的承诺。

    第二十五条 新任董事应当在股东大会通过其任命后两个月内,签署《董事声 明及承诺书》。

    董事应当在《董事声明及承诺书》中承诺：

    (一)遵守国家有关法律法规,履行诚信勤勉义务；

    (二)遵守《公司章程》；

    (三)遵守《深圳证券交易所股票上市规则》,接受深圳证券交易所监管；

    (四)深圳证券交易所认为应当承诺的其他事项。

    董事应当在《董事声明及承诺书》中声明：

    (一)持有所在公司股票的情况；

    (二)违反法律法规受查处情况；

    (三)参加证券业务培训的情况；

    (四)其他任职情况；

    (五)拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；

    (六)深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。

    《董事声明及承诺书》中声明的事项发生变化时, 董事应当在该情况发生之日 起壹个月内向公司董事会报送有关最新资料备案,并保证该资料的准确与完整。

    第二十六条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律、法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 独立董事应当按照中国证 监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第二十七条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意 见。董事确实无法亲自出席董事会的, 可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿 代为投票,委托人应独立承担法律责任。

    第二十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,余任董事 会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会 未就董事选举作出决议以前, 该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合 理的限制。

    第二十九条 董事在任期内应当按照规定向公司董事会申报持有公司股份变 动情况,并不得转让持有的公司股份,包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、 配股、购入(受让)新增的股份。

    第三十条 董事在任期内转让持有的公司股份的,所得收益应全部上缴给公司。

    第三十一条 董事不得泄露内幕消息,不得进行内幕交易或建议他人买卖公司 股份或配合他人操纵公司股份交易价格。

    第三十二条 董事在公司的信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在最 小范围内。

    第三十三条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内, 以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董 事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责 任。

    第三十五条 董事必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重 误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担连带赔偿责任。

    第三十六条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当 承担赔偿责任。

    第三十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应 按照相关法律、法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责, 不受公司主要 股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第三十八条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

    (一)独立董事除履行《公司章程》和本规则所赋予的职权外, 还应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300万元或高 于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来,以及公司是否采用有效措 施收回欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。

    (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第四节 董事工作保障

    第三十九条 董事会应建立公正透明的董事绩效评价标准和程序。

    第四十条 董事的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。 独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

    第四十一条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时, 该董事应当回 避。

    第四十二条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反 法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。

    第四十三条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第四十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要 的条件。

    (一)独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司 必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不 充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采 纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    (二)公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公 告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。

    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    (五 )公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外, 独立董事不应从该公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三章 董事会第一节 董事会的构 成

    第四十五条 董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求,确保董 事会能够进行富有成效的讨论,作出科学、迅速和谨慎的决策。

    第四十六条 董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的 的知识、技能和素质。

    第四十七条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事 人数不低于中国证监会要求的人数。第二节 董事会的职权

    第四十八条 董事会向股东大会负责。 公司治理结构应确保董事会能够按照 法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。

    第四十九条 董事会行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司的投资、融资、资产收购、 资产出售、 资产抵押及其他担保事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名, 聘任或者解聘公 司副总裁、财务总监(总会计师)等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订公司章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

    (十六)法律、法规或《公司章程》规定,以及股东大会授予的其他职权。

    第五十条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格 的审查和决策程序。除法律、法规和《公司章程》规定必须经股东大会批准的事项 外,董事会有权行使以下决定权：

    (一)在以下范围内,决定公司投资事项：

    1、单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产总额10％,但一年内累计投资 总额不超过公司最近一期经审计的净资产总额20％的风险投资决策权。风险投资范 围为证券、期货、风险投资基金、高科技产品开发。

    2、单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产总额15％,但一年内累计投资 总额不超过公司最近一期经审计的净资产总额30％的非风险投资决策权。非风险投 资范围为前款规定风险投资之外的投资。

    重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    (二)在以下范围内,决定公司资产抵押及其他担保事项：

    1、为公司融资或履行合同提供的资产抵押或其他担保。

    2为其他企业的融资或其他经营活动提供担保,单项担保金额不超过公司最近一 期经审计的净资产总额10％, 但一年内累计担保总金额不超过公司最近一期经审计 的净资产总额的20％。为公司投资企业提供担保的, 以担保金额乘以被投资企业其 他股东持股比例后的数额,适用本款规定。公司为其他企业提供担保,应当采用反担 保等必要措施防范风险。对超过上述范围的担保事项,应当报请股东大会批准。

    (三)在以下范围内,决定收购、出售资产事项：

    1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的 资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的15％以下。

    2、被收购、 出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或出售资产所产生的净利 润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润 或亏损绝对值的20％以下,或收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额少于500 万元。

    被收购、出售资产的利润或亏损值无法计算的,不适用本款；若被收购、 出售 资产系整体企业的部分所有者权益,则被收购、 出售资产的利润或亏损值以与这部 分产权相关净利润或亏损值计算。

    3、公司收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等一并加总计算) 占公司 最近一期经审计的净资产总额10％以下。

    公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的, 以其在此期 间交易的累计金额确定是否应当报请股东大会批准。

    (四)在公司资产负债率不超过70％的前提下, 单笔金额占公司最近一期经审计 的净资产总额10％以下的借款。

    (五)董事会决定公司与关联人单项或就同一标的在12个月内达成的关联交易总 额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5％至5 ％之间的关 联交易事项。公司董事会应当在签定协议后两个工作日内按照深圳证券交易所有关 规定进行公告,并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

    公司拟与其关联人单项或就同一标的在12个月内达成的关联交易总额高于3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易,公司董事会必须在作出决议 后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告。公司应当在有关关联交易的公告中特 别载明：“此项交易需经股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在 股东大会上对该议案的投票权”。关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。 对于此类关联交易,公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见,同时公司应 当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见, 并说明 理由、主要假设及考虑因素,并应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

    第五十一条 董事会授予经营班子决定公司对外借款及担保的权限为5000 万 元人民币以内(含5000万元)；短期投资的权限为单项在5,000万元人民币以内 ( 含 5000万元),但一年以内不超过10000万元人民币； 对外投资及资产处置的权限为单 项在3000万元人民币以内(含3000万元),但一年之内不超过6000万元人民币。

    第三节 董事会的职责

    第五十二条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责, 确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定,公平对待所有股东,并关注其他利 益相关者的利益。

    第五十三条 董事会应严格遵守《公司法》及相关法律法规和《公司章程》 的规定,忠实履行职责,维护公司利益。

    第五十四条 董事会应认真、按时组织好股东大会。 公司全体董事对于股东 大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。

    第五十五条 股东或者监事会要求召集临时股东大会的,董事会应依法负责召 集。

    第五十六条 董事会应当保证股东大会的正常秩序,确保股东充分表达意思。

    第五十七条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,并要 求其按规定出具法律意见书。

    第五十八条 董事会向股东大会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东 大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第五十九条 对于年度股东大会临时提案,董事会应按以下原则对提案进行审 核：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交 股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不 将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主 持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第六十条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时, 需详细说明转增 原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转 前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    第六十一条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公 司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。

    第六十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无 保留审计意见的审计报告向股东大会作出说明。本规则所称非标准无保留审计意见 是指注册会计师出具的除标准无保留审计意见外的其他类型审计意见, 包括带解释 性说明的无保留意见、保留意见(含带解释性说明的保留意见)、无法表示意见和否 定意见。

    第六十三条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知 该会计师事务所,并向股东大会说明原因。非会议期间,董事会因正当理由解聘会计 师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因,并有义务要求辞聘 的会计师事务所以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

    第六十四条 董事会应当谨慎、认真、勤勉地执行股东会议决议,并在年度股 东大会上, 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的 各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第六十五条 董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、 绩效评价结 果及其薪酬情况,并予以披露。第四节 董事会会议的召集和通知

    第六十六条 董事会召开会议方式分董事会会议和临时董事会会议(以下无特 指时,董事会会议包含董事会会议和临时董事会会议)。

    第六十七条 董事会会议每年至少召开两次会议。

    第六十八条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)二分之一以上独立董事联名提议时；

    (四)监事会提议时；

    (五)总裁提议时。

    第六十九条 前条提议召开临时董事会会议者,应签署一份或者数份同样格式 内容的书面提案,提请董事会召集临时董事会会议,并提出会议议题和内容完整的议 案。

    第七十条 董事会会议的通知方式为专人送出或邮件或传真方式。 通知时限 为会议召开十天前通知全体董事、监事及高级管理人员。

    第七十一条 董事会会议通知包括以下内容:

    (一)会议日期和地点；

    (二)会议期限；

    (三)事由及议题；

    (四)发出通知的日期。

    第七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第三个 工作日为送达日期；公司通知以传真送出的,以发送传真当日为送达日期。

    第七十三条 因意外遗漏未向某董事、 监事及高级管理人员送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第七十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

    第七十五条 公司召开董事会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的董 事额外的经济利益。

    第五节 董事会会议议案

    第七十六条 公司召开董事会,董事长、三分之一以上董事联名、监事会或者 总裁有权提出议案。提案人应当在会议召开前十五日将提案的文本及相关附件提交 董事会。

    提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 提案人应当在会议召开前五 日将提案的文本及相关附件提交董事会。

    第七十七条 会议议案分别由董事会专门委员会、 经营管理层和董事个人按 各自的职责分工或职权向董事会秘书处提交。

    第七十八条 董事会根据工作需要,可以委托董事会秘书处或其他机构人员代 董事会拟订议案,并向董事会会议作说明。

    第七十九条 会议议案或提案应符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触, 并且属于公司经营范 围和董事会的职权范围；

    (二)有明确的议题和具体决策事项；

    (三)以书面形式提交并送达董事会秘书处；

    (四)在董事会会议期经全体董事的过半数同意审议的议案。

    第八十条 董事会秘书处按关联性和程序性的原则对会议提案进行审核,认为 符合前条规定的应提交董事会讨论和决议。

    (一)关联性。对于议案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、 法规和 《公司章程》规定的董事会职权范围的,应提交董事会讨论。 对于不符合上述要求 的,不提交董事会讨论。

    如果决定不将议案提交董事会表决,应当在该次董事会上进行解释和说明。

    (二)程序性。对议案涉及的程序性问题做出决定。如将议案进行分拆或合并表 决,应征得原议案提交人的同意；原议案提交人不同意变更的,会议主持人可就程序 性问题提请董事会做出决定,并按照董事会决定的程序进行讨论。

    第八十一条 提出改变募集资金用途议案的,应在议案中说明改变募集资金用 途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第八十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案或议案的,应当充分 说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、 对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾 问报告的,董事会应当在会议召开前完成资产评估情况、 审计结果或独立财务顾问 报告。

    在董事会会议召开之前,如果董事会认为有必要的,可以自行组织董事、监事或 有关专家对拟投资、收购兼并等项目进行调查研究。

    第八十三条 公司应为会议议案的制作提供必要的条件。

    第六节 董事会会议参会人员

    第八十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书 面委托其他董事代为出席,不得委托非董事人员代为出席董事会。

    委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或 盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第八十五条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表 独立意见的董事会会议,确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商,以免出现全 体独立董事缺席的情况。

    第八十六条 监事会监事、董事会秘书及证券事务代表、 非董事总裁及其他 高级管理人员和董事会邀请的其他人员列席董事会会议。除此之外, 董事会有权依 法拒绝其他人员入场。

    第八十七条 参会人员应遵守会议纪律：

    (一)准时到会,按指定的位置就座；

    (二)发言简明扼要,针对会议议案；

    (三)保证有足够的时间和精力参加会议；

    (四)自觉维护会场纪律和正常秩序。

    第七节 董事会的议事程序

    第八十八条 董事会会议由董事长召集并主持,董事长不能履行职责时, 应当 指定一名副董事长或者一名董事代其召集董事会会议。董事长无故不履行职责, 亦 未指定具体人员代其行使职责的, 可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举 一名董事负责召集会议。

    第八十九条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时,可 以在预定时间之后宣布开会：

    (一)出席董事未达到法定人数时；

    (二)有其他重要事由时。

    第九十条 会议在主持人的主持下,按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。 对列入会议议程的内容,主持人可根据实际情况,采取先报告、集中审议、集中表决 的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。 董事会应该 给予每个议题予以合理的讨论时间。

    第九十一条 董事、监事、总裁和其他高级管理人员在董事会上均有发言权, 但只有董事拥有表决权,监事、非董事总裁及其他高级管理人员没有表决权。

    第九十二条 董事会对议案或者有关的工作报告进行审议的时候,应当通知有 关提案人或负责人到会,对与会人员的质询和建议作出答复或说明。

    第九十三条 董事会对通知中列明的事项原则上应当进行逐项表决,但经全体 董事的过半数同意可以不进行表决,会议主持人应向提案人说明理由。

    第九十四条 列入董事会会议议程的议案,在交付表决前,提案人要求撤回的, 对该议案的审议即行终止。

    第九十五条 列入董事会会议议程的议案,在审议中有重大问题需要进一步研 究的,经董事长或者副董事长提出,可以暂不进行表决, 并组成专门工作组进一步考 察,提出考察报告交付下次董事会会议审议。

    第九十六条 董事会认为必要的时候 ,可以组织关于特定问题的调查委员会, 并且根据调查委员会的报告,做出相应的决议；或者授权经营班子进行调查、处理, 并向下次董事会会议报告调查、处理情况。

    第九十七条 董事会对通知中未列明的事项经全体董事的过半数同意可以进 行表决。

    第九十八条 董事会在审议关联交易时应当履行以下基本原则：

    (一)符合诚实信用的原则；

    (二)董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的,不得参与表 决：

    (1)董事个人与公司的关联交易；

    (2)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与公司的关 联交易；

    (3)按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。

    (三)董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利并发表意见。必 要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师作出意见。

    第九十九条 董事会决议表决方式为：书面签字表决。 每一董事享有一票表 决权。

    第一百条 董事会表决结果应当由会议主持人当场宣布。

    第一百零一条 董事会会议以现场开会为召开原则。 董事会临时会议在保障 董事充分表达意见的前提下,可以采取书面、电话、 传真或借助所有董事能够进行 交流的通讯设备等形式召开并采用通讯表决(传真)方式作出决议, 由与会董事签字 或事后补充签字并注明补签日期。

    第一百零二条 董事会审议下列事项时,不得采取通讯表决(传真)方式：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)定期报告、利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会成员的变更；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需董事会和股东大会审议的关联交易；

    (九)需董事会和股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)国家有关法律法规规定不得通讯表决的其他事项。

    第八节 董事会决议

    第一百零三条 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    第一百零四条 董事会决议应当就每一决议事项单独作出表决,每一决议事项 形成一个决议。

    第一百零五条 董事会决议应当包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人(主持人)姓名；

    (二)应到董事数、实到董事数(含授权其他董事代行使表决权的董事数)、缺席 董事数、列席会议人员数。

    (三)报告人姓名；

    (四)议题；

    (五)表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；

    (六)表决通过的主要事项；

    (七)参会董事签字并标注赞成、反对或弃权,反对或弃权的董事可以注明原因。

    第九节 董事会会议纪录

    第一百零六条 董事会会议应当有会议记录 ,记录人应当在会议记录上签名, 出席会议的董事应当在会议记录上签名, 并有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议纪录的保 管期限为十年。如果董事会表决事项影响超过十年,则相关的记录应继续保留,直至 该事项的影响消失。

    第一百零七条 董事会会议记录应当包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人(主持人)姓名；

    (二)出席董事(应当注明受其他董事委托出席董事会的董事)、记录人以及列席 人员的姓名；

    (三)会议议程；

    (四)董事发言要点；

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票 数)；

    (六)参会董事、记录人签字。

    第一百零八条 以通讯表决方式召开的临时董事会会议应当有会议记录,记录 内容应包括会议召开的日期、决议事项及主要内容、参会董事姓名及表决结果、记 录人签字。

    第十节 董事会决议公告及执行

    第一百零九条 公司董事会会议召开后,应按《公司章程》和国家有关法律及 行政法规进行信息披露,信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查,并 由董事会秘书依法具体实施。

    第一百一十条 董事会应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议 纪要报送深圳证券交易所和中国证监会海口特派员办事处备案,并按有关规定,由深 圳证券交易所决定是否公告。

    第一百一十一条 根据法律、法规和《公司章程》的要求,在董事会上议论以 及决议的事项公开在对外披露之前,均属于内幕事项,除了董事、监事外, 其他人员 均要承诺保密。

    第一百一十二条 未经股东大会在知情的情况下同意,董事和与会人员不得泄 漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息。未经董事会的同意, 不得泄漏董事会 会议内容,决议和议定事项。

    第一百一十三条 董事会形成的决议,交由公司总裁组织有关人员具体实施承 办。

    第一百一十四条 董事会决议的执行情况由总裁向董事会报告。

    第十一节 董事会专门委员会

    第一百一十五条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第一百一十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。

    第一百一十七条 审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机 构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟 通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度。

    第一百一十八条 提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择 标准和程序并提出建议；(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(3)对董事候 选人和经理人选进行审查并提出建议。

    第一百一十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)研究董事与经理人员 考核的标准,进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案。

    第一百二十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。

    第一百二十一条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。

    第四章 董事长

    第一节 董事长的产生和罢免

    第一百二十二条 董事会设董事长一人,副董事长一人。董事长和副董事长由 公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第一百二十三条 董事长的任职资格：

    (一)具有良好的个人品质和职业道德,遵纪守法,秉公办事, 能够忠诚地履行职 责。同时熟悉上市公司的规范运作、信息披露、财务会计等业务,掌握法律、税收、 金融、证券等方面的基础知识,并了解公司的生产经营业务,具有与担任领导工作相 适应的阅历和经验。

    (二)符合《公司法》、《公司章程》和本规则有关董事的资格的规定。

    第一百二十四条 公司根据需要,董事会可以聘请名誉董事长、高级顾问。名 誉董事长可出席董事会议,并可就公司重大经营问题提出建议和质询。 董事会决定 名誉董事长的报酬。

    第二节 董事长的职权

    第一百二十五条 董事长行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

    (五)行使法定代表人的职权；

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (七)《公司章程》、本规则和董事会授予的其他职权。

    第三节 董事长的职责

    第一百二十六条 董事长除了忠实履行董事的职责之外,应当谨慎、认真、勤 勉地行使《公司章程》、本规则和董事会授予董事长的职权,维护公司的利益。

    第一百二十七条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职 权。

    第五章 董事会秘书

    第一节 董事会秘书的任免

    第一百二十八条 董事会设董事会秘书一名,并设立董事会秘书处为常设机构。 董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。

    第一百二十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第一百三十条 董事会秘书出现下列情形之一,公司董事会有权终止对其的聘 任：

    (一)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司和投资人造成重大损失；

    (二)出现违反国家法律法规、《公司章程》及深圳证券交易所有关规定的行为, 给公司和投资者造成重大损失。

    (三)深圳证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。

    第一百三十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由,解聘董事会 秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。

    第一百三十二条 董事会秘书离任前 ,应当接受董事会、监事会的离任审查, 将有关档案文件、正在办理或待办理事项,在公司监事会的监督下移交。 公司应当 在聘任董事会秘书时与其签订保密协议, 要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义 务直至有关信息公开披露为止。

    第一百三十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事 会秘书。在此之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。

    第一百三十四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董 事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。

    第二节 董事会秘书的任职资格

    第一百三十五条 董事会秘书的任职资格：

    (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具 有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职 责；

    (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任；

    (四)有《公司法》第57条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

    (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书。

    第一百三十六条 董事会秘书必须经过深圳证券交易所的专业培训和资格考 核并取得合格证书,由董事会聘任,报深圳证券交易所备案并公告；对于没有合格证 书的,经深圳证券交易所认可后由董事会聘任。

    证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格, 经过深圳证券交易所的专业培 训和资格考核并取得合格证书。

    第三节 董事会秘书的职责

    第一百三十七条 董事会秘书应当遵守《公司章程》,承担公司高级管理人员 的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。

    第一百三十八条 董事会秘书是公司信息披露事务的具体承担者和直接责任 人,应对信息披露工作认真负责,克尽职守。

    第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是:

    (一)董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人, 负责准备和提交证券 交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

    (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,并应 当在会议记要上签字,保证其准确性；

    (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、 回 答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、 真 实和完整地进行信息披露；

    (五)列席涉及信息披露的有关会议, 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董事 会秘书的意见；

    (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施 加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会；

    (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事 会印章,保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

    (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市 规则及股票上市协议对其设定的责任；

    (九)协助公司董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、 公司章程及交易 所有关规定作出决议时,及时提出异议,如董事会坚持作出上述决议时, 应当把情况 记载在会议纪要上,并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

    (十)为公司重大决策提供咨询和建议；

    (十一)《公司章程》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    第一百四十条 董事会秘书处在举行董事会会议或股东大会之前,进行下列准 备工作：

    (一) 提出会议议程草案、决定列席人员名单；

    (二) 准备会议材料；

    (三) 会议的其他准备事项。

    第一百四十一条 董事会秘书应将本人及授权代表的姓名、 联系地址和邮政 编码、办公室电话号码、图文传真号码等信息, 以书面形式报告中国证监会和深圳 证券交易所,并在指定报刊披露。

    第一百四十二条 对于公司难以决定的披露事项和内容,董事会秘书必须以书 面形式向深圳证券交易所请示,并按该所的意见进行处理。

    第一百四十三条 董事会秘书应当在信息披露前将公告文稿及相关材料报送 深圳证券交易所。文稿为中文打印件并签字盖章, 文稿上应当写明拟公告的日期及 报纸。经深圳证券交易所同意后,董事会秘书联系公告事项。 不能按预定日期公告 的,应当及时报告深圳证券交易所。

    第一百四十四条 董事会秘书应将公司信息披露文件在公告的同时备置于公 司董事会秘书处,供公众查阅。

    第六章 附 则

    第一百四十五条 本规则经公司董事会审议通过并报股东大会批准后生效,修 改时亦同。

    第一百四十六条 本规则与法律、法规及《公司章程》相悖时,应按照法律、 法规及《公司章程》执行。

    第一百四十七条 本规则由公司董事会负责解释。