附件二：

    一、 关于前次募集资金数额和资金到位情况

    海南民生燃气(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)经中国证券监督管理 委员会证监公司字[2000]17号文核准,于2000年3月14日起向社会公众股股东配售3 ,000万股,向内部职工股股东配售7,401,255股,配股价格为每股11.00元, 募集资金 411,413,805元,全部为现金,扣除发行费用、中介机构费用及手续费后,实际募集资 金 399,584,401.22元,于2000年4月5日前全部到位, 经海口齐盛会计师事务所有限 公司验资并出具了海齐字(2000)第068号验资报告。

    二、 前次募集资金使用情况

    (一)配股说明书披露的募集资金投向及使用计划

    配股说明书承诺的募集资金投向及使用计划如下：

                                            单位：万元

    承诺投资项目                        项目总投资   募集资金计划投资

    1、海南民生燃气环保汽车工程项目        19,000           19,000   

    2、海南民生燃气环保汽车工

      业技术改造项目                       19,694         18033.38   

    3、环球语言信息服务项目                10,476            3,000   

    合  计                                 49,170        40,033.38   


    承诺投资项目                        1999年  2000年    2001年   2002年

    1、海南民生燃气环保汽车工程项目      3,250   6,750     2,700    2,250

    2、海南民生燃气环保汽车工

      业技术改造项目                            13,209     1,762    3,064

    3、环球语言信息服务项目              3,000

    合  计                               6,250  19,959     4,462    5,314


    承诺投资项目                       2003年     2004年      2005年

    1、海南民生燃气环保汽车工程项目    1,800       1,350        900

    2、海南民生燃气环保汽车工

      业技术改造项目                   1,659

    3、环球语言信息服务项目         

    合  计                             3,459       1,350        900


    (二)募集资金投资项目实施情况

    截止2001年12月31日,上述项目的投资情况如下：

                                                单位：万元

    承诺投资项目                          实际投资项目      2000年实际投入

    1、海南民生燃气环保汽车工程  1、海南民生燃气环保汽车工程      511     

                                 2、海口市天然气供气工程                  

                                 3、徽杭高速公路(安徽段)项目              

                                                                          

    2、海南民生燃气环保汽车      同上                           17,958    

    工业技术改造项目

    3、环球语言信息服务项目      4、环球语言信息服务项目         3,000   

                   合计                                         21,469   


             实际投资项目        实际使用募集    实际项目进度

                                   资金合计

    1、海南民生燃气环保汽车工程          511  2000年已完成2座加气站的建设

    2、海口市天然气供气工程         6,489.44  完成项目投资的65％

    3、徽杭高速公路(安徽段)项目               已出资4.7亿元,

                                      29,958  完成本公司应

    同上                                      出资额的72.5％。

    4、环球语言信息服务项目            3,000  2000年已完成投入

                                   39,958.44  前次募集资金使用完毕

    (三)投资项目的进展情况

    1、海南民生燃气环保汽车工程

    本项目经海南省发展计划厅琼计工交(1999)288号文件批准,总投资为19,000万 元,其中固定资产17,900万元,流动资金1,100万元。 项目拟在海南省建设综合加气 站40座,项目建成后可供应液化石油气38,610吨/年,供应天然气8,580万标方/年,供 应汽油1,000万升/年,供应柴油6,000万升/年；建设燃气汽车综合改装厂一座,为燃 气环保汽车提供维修及保养等服务。项目分7年建设,截止2000年12月31日, 项目实 际投资511万元。至2001年4月,在海口市内建成海口文明东路加油加气站、 海甸五 西路加油加气站并投入使用。因海南省环保燃气汽车推广应用的扶持政策尚未健全, 市场不够完善,环保燃气汽车尚未大范围使用,尚未产生明显的投资效益, 这使该项 目的建设受到一定限制,未能按原《配股说明书》中承诺的计划进行投资。

    2001年,本公司将海口文明东路加油加气站、海甸五西路加油加气站、 部分闲 置加气专用设备和海甸汽车燃气改装厂的全部资产及其经营权全部转让给中国石油 化工股份有限公司海南石油分公司,转让价格1,162万元,转让资产账面值1,136万元。 本公司已停止投资该项目,资产转让所得资金将用于发展管道燃气项目。

    2、海口市天然气供气工程

    本项目经海南省发展计划厅琼计招商(2001)87号文批准,总投资16,066万元,其 中基本建设投资14,654万元。项目建成后年供气能力为1.09亿立方米。经测算, 项 目投资收回期为7.49年,投资利润率为20.86％,投资利税率为25.98％, 财务净现值 23,892万元,财务内部收益率为18.40％,盈亏平衡点为41.12％。具有较好的经济效 益、社会效益和环境效益。

    截止2001年12月31日,本项目已完成投资9,520万元 ,其中使用前次募集资金6 ,489.44万元。前次募集资金主要用于海口市燃气管道的敷设、 燃气工程技改项目 及配套项目的投资,扩大了供气范围,为迎接天然气进入海口城市燃气管网做好准备。 由于该项目的投资, 使海口市管道燃气气源由液化气变更为天然气的计划得以顺利 实施,明显地降低了管道燃气的成本,使管道燃气用户得到了快速发展, 其直接和间 接的经济效益是十分明显的。由于该项目的投资, 增强了管道燃气经营业务盈利能 力。

    3、徽杭高速公路(安徽段)项目

    本项目经国家计划发展委员会计交能(1998)833号文批准立项,计划建设期3年。 公司拟在三年内对该项目投资64,800万元,持有徽杭高速公路项目公司60 ％股权。 经交通部交公路发[2001]562号文核定,徽杭高速公路(安徽段)全长为81. 623公里, 初步设计总概算为1,930,758,022元(含建设期贷款利息)。据测算,该项目建成后经 济效益较好,财务净现值为118,819万元,效益成本比为1.33,投资回收期为16. 6年, 财务内部收益率10.36％。

    截止2001年12月31日,本公司已对该项目公司投入资金47,000万元(其中：募集 资金29,958万元,银行贷款17,000万元)。该项目目前尚处于施工建设期, 项目本身 尚无经营性收益。2000年及2001年因投资该项目已获得黄山市政府给予政府补贴17, 000万元。

    4、环球语言信息服务项目

    1999年7月,公司先期利用银行贷款3,000 万元和深圳桑夏计算机与人工智能开 发有限公司共同设立海南桑夏环球网络信息有限公司, 投资开发并经营环球语言信 息服务项目。配股资金到位后,3,000万元全部偿还银行贷款。2000年7月12日,公司 与广东慧达国际有限公司签署股权转让协议, 将持有的海南桑夏环球网络信息有限 公司75％股权按1.1元/股的价格转让给广东慧达国际有限公司。公司的股权转让议 案经公司董事会审议批准。该项目投入的募集资金已全部回收, 获得股权转让收益 300万元。本公司已终止该项目的合作,项目转让所得资金将用于发展新的项目。

    (三)募集资金投向变更原因、变更程序及其披露情况

    1、 海南民生燃气环保汽车工业技术改造项目拟建设液化气和天然气汽车专用 设备生产厂、燃气环保汽车改装厂及产品试验检测中心, 项目建成达产后预计利润 总额9,558万元。因燃气环保汽车市场需求发生变化,以生产改装装置及改装环保汽 车为主的该项目已不适合市场需要,若继续投资,将造成极大的投资风险。为保证公 司及各方股东的利益,经董事会讨论通过并经2000 年度第二次临时股东大会审议通 过,不再投资该项目,将该项目计划使用的募集资金17,958万元变更为投资徽杭高速 公路(安徽段)项目。有关股东大会决议刊登于2000年12月30日的《中国证券报》及 《证券时报》上。

    2、海南民生燃气环保汽车工程项目拟在海南省建设综合加气站40 座和燃气汽 车综合改装厂一座,供应车用液化石油气、天然气和汽油、柴油,并为燃气环保汽车 提供维修及保养等服务,项目建成达产后预计利润总额为3,935万元。因该项目的继 续投资存在实际上的难度,受外部条件的限制,加气站的建设和燃气汽车的推广应用 缓慢,为使募集资金余额早日产生应有的效益,经董事会讨论通过并经2000年度股东 大会审议批准, 同意将原承诺投资海南民生燃气环保汽车工程的募集资金余额 18 ,489.44万元变更投向。其中：12,000万元用于徽杭高速公路(安徽段)项目建设；6, 489.44万元用于海口市天然气供气工程项目建设。有关股东大会决议刊登于2001年 4月14日的《中国证券报》及《证券时报》上。

    三、前次募集资金未使用情况

    截止2001年12月31日,本公司前次募集资金已使用完毕。

    本公司董事会认为, 公司基本按照《配股说明书》中披露的有关内容使用了前 次募集资金。对于募集资金投向变更,公司履行了法定程序并及时进行了披露。 有 关投资项目的进展、变化或变更情况已在历次定期报告中及时披露, 前次募集资金 使用有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相 符。到目前为止,前次募集资金已全部投入使用。募集资金投入后,本公司燃气业务 经营能力明显提高,徽杭高速公路投资、建设顺利实施,前次募集资金使用效果良好。