致：海南民生燃气(集团)股份有限公司

    海南天歌律师事务所(下称“本所”)是具有从事证券法律业务资格的律师事务 所，受海南民生燃气(集团)股份有限公司(以下简称“燃气股份)的委托，本所委派 律师出席了燃气股份2002年度第二次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会” )，就本次临时股东大会召开的有关事宜出具法律意见书。 根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》( 以下简称《规 范意见》)等法律、法规及《海南民生燃气(集团)股份有限公司章程》(以下简称《 公司章程》)的有关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤 勉尽责精神，对本次临时股东大会有关事项进行了核查和验证，在此基础上，本所 律师发表法律意见如下：

    一、关于本次临时股东大会的召集和召开程序

    (一)本次临时股东大会的召集

    本次临时股东大会是根据公司董事会2001年1月17日决议而召集的。 董事会已 于2001年1月19日在《中国证券报》及《证券时报》上刊登了《海南民生燃气(集团) 股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告及召开2002年度第二次临时股东大 会的通知》，将本次临时股东大会的时间、地点及会议议程通知了各股东，召开时 间定于2002年2月22日上午9时。

    燃气股份本次临时股东大会的召集符合《公司法》、《规范意见》及《公司章 程》的有关规定。

    (二)本次临时股东大会的召开

    1、根据上述董事会《公告》，燃气股份于2002年2月22日在公司住所地海口市 海甸四东路民生大厦七楼会议室召开了本次临时股东大会。朱德华董事长主持了会 议，董事会秘书及部分董事、监事以及其他高级管理人员出席了会议，本次临时股 东大会的召开符合《规范意见》第25条规定。

    2、经本所律师审查，本次临时股东大会召开的实际时间、 地点及会议内容与 董事会公告中所告知的时间、地点及内容一致，符合《规范意见》及《公司章程》 的有关规定。

    二、关于出席本次临时股东大会人员的资格

    经本所律师审查，出席本次临时股东大会的股东共5人，所持和代表股份为122, 371,982股，占公司已发行股份数额的41.99％，出席会议的股东均持有出席会议的 合法证明，因此，出席本次临时股东大会的人员的资格合法有效。

    三、关于本次临时股东大会的表决程序

    列入本次临时股东大会议事日程的议案有一项，即《关于受托管理广西兴业至 六景高速公路项目的议案》。经本所律师审查，本次临时股东大会采取记名方式投 票表决，出席会议的股东就上述议案进行了表决，该表决方式及表决结果符合《公 司法》及《规范意见》的有关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，燃气股份2002年度第二次临时股东大会的召集和召 开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的 有关规定。我所同意将本法律意见书作为燃气股份2002年度第二次临时股东大会的 必备文件予以公告。