一、概要

    海南民生燃气（集团）股份有限公司第三届董事会第六次会议于2001年8月 28 日在海口市海甸四东路民生大厦7楼会议室召开,应到董事9人,实到董事9人。 会议 由公司董事长朱德华先生主持,部份监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》 和公司章程的有关规定,会议合法有效。 会议审议了公司购买第二大股东海口市煤 气管理总公司（以下简称“煤管总公司”）拥有的部份海口市管道燃气资产, 并与 煤管总公司共同出资设立海口市燃气管道管理有限公司（暂定名称, 以工商登记部 门核定名称为准,以下简称“燃气管道公司”）之事宜。 根据《深圳证券交易所股 票上市规则》的有关规定,本次审议事项构成了关联交易。按照有关规定,非关联董 事5人参加了表决,关联董事4人回避了表决。经表决,会议通过了购买资产并设立公 司事宜。因本次购买资产和设立公司是为实现同一目的的两个步骤, 故在此一并公 告,以下统称本次交易。

    二、交易日期、交易地点

    本次购买资产协议和设立燃气管道公司协议签署日期均为：2001年8月28日,签 署地点为海南省海口市。本次交易需经海口市国有资产管理办公室和本公司股东大 会批准后方能生效。

    三、交易双方的关联关系

    煤管总公司是本公司第二大股东,持有本公司5,425万股,占公司总股本的18.62 ％；煤管总公司和本公司的法定代表人为同一人,均为朱德华先生。因此,本次交易 为关联交易。煤管总公司是1992年在海南省海口市工商行政管理局注册成立的国有 企业,主营业务为液化气、煤气专用设备、仪器、仪表、燃气管道的安装、 设计、 施工。

    四、 交易及其目的

    本次交易是本公司先向煤管总公司购买部份燃气资产, 再以双方拥有的燃气资 产共同出资设立由本公司控股的有限责任公司。其目的是以天然气引入为契机, 直 接控制城市燃气管网基础设施,大力发展管道天然气业务,进一步拓展管道天然气市 场,提高燃气主业的经济效益,并减少本公司与大股东的关联交易, 确保本公司股东 和海口市管道燃气用户的利益。

    五、交易的标的、价格及定价政策

    1、交易的标的

    （1）购买燃气资产：海口市管道燃气（首期）工程中的部份资产,主要包括海 口市海甸气源厂、海口市秀英气源厂、长流（首期）工程中的部份资产。拟购买资 产目前未被抵押。

    （2）设立燃气管道公司：本公司以自有的利用崖13－1天然气项目资产和拟购 买的海口市海甸气源厂、海口市秀英气源厂、长流（首期）工程中的部份资产出资, 煤管总公司以其拥有的长流（首期）工程中的部份资产和海口市区燃气管网等资产 出资,共同组建燃气管道公司。

    2、交易的价格及支付方式

    （1）购买燃气资产：交易的价格为177,935,565元。在购买燃气资产协议生效 之日起三十日内,本公司以现金转帐方式向煤管总公司指定帐户转入177,935,565元。 资金来源为自有资金。

    （2 ）设立燃气管道公司：本公司和煤管总公司均以实物作价的方式对燃气管 道公司投资,投资总额为371,975,094.61元,其中：本公司投资额为218,994,074.61 元,占投资总额的 58.87％；煤管总公司投资额为152,981,020.00元,占投资总额的 41.13％。投资总额中含注册资本100,000,000元 ,其中：本公司认缴注册资本为 58,870,000元,占注册资本的 58.87％；煤管总公司认缴注册资本为41,130,000元, 占注册资本的 41.13％。双方出资的资产应当在燃气管道公司成立时全部一次性投 入,并将全部资产转移至燃气管道公司名下。

    3、交易的定价政策

    （1 ）购买燃气资产：本次购买的燃气资产定价以具有证券从业资格的海南普 诚华通资产评估事务所的评估值作为定价依据,购买标的评估值合计为177,935,565 元,其帐面值为248,520,608.85元。

    （2 ）设立燃气管道公司：本次交易双方作为出资的燃气资产定价均以具有证 券从业资格的海南普诚华通资产评估事务所的评估值作为定价依据。本公司出资的 利用崖13－1天然气项目资产评估值为41,058,509.61元,其帐面值为40,802,951.83 元；拟购买的海口市海甸气源厂、海口市秀英气源厂、长流（首期）工程中的部份 资产评估值为177,935,565.00元,合计218,994,074.61元； 煤管总公司出资的长流 （首期）工程中的部份资产和海口市区燃气管网资产评估值合计为152,981,020.00 元,其帐面值为243,656,791.15元。

    六、本次关联交易对本公司的影响

    1、因海南省人民政府取消征收煤气开发费后,煤管总公司缺少资金, 已没有继 续投资海口市管道燃气工程的资金来源,无法满足城市管道燃气工程持续建设、 发 展的需要。随着城市管道燃气工程建设的继续, 本公司若按双方原约定的结算方式 进行投资,则将可能产生新的工程结算款欠款,对本公司的发展带来了不利的影响。 通过本次交易可以消除这一不利因素,减少财务风险。

    2、本公司在海口市管道燃气首期工程结算后自行投资的利用崖13－1天然气项 目等与海口市管道燃气首期工程紧密联系、互为支撑。交易双方以各自拥有的燃气 资产共同出资设立具有独立法人的有限公司,独立运作,有利于管道燃气的统一生产 经营和投资建设,形成独立、完整的产、供、销体系。

    3、海口市管道燃气工程的开发建设和经营管理一直以来均由本公司负责承担。 本公司经过几年的实践,无论从人员、 组织机构和资金上均已具备了承担海口市管 道燃气项目及其进一步发展的条件。本公司通过收购海口市管道燃气部份资产, 并 以收购的燃气资产和自有资产出资设立控股子公司, 有利于本公司在燃气主业方面 的经营管理,避免发生与股东单位在资产方面不分开的情况。

    4、减少关联交易。按原来双方的约定,本公司使用煤管总公司燃气资产应与其 签订《资产租赁合同》, 同时燃气工程的投资建设应签订《工程施工合同》及相应 的《工程结算合同》,每年都将产生金额较大的关联交易。 通过本次交易可以消除 上述关联交易。

    5、 海南省陆续开发的天然气气田对本公司介入海口市天然气的综合开发利用 创造了良机,开发利用廉价、清洁、方便的天然气将为本公司带来良好的经济效益, 并将为公司提供广阔的发展空间,有利于公司的长期稳定发展。

    七、独立财务顾问意见

    本公司聘请天津五洲联合合伙会计师事务所作为本次交易的财务顾问。该所就 本次交易对全体股东是否公平、合理出具了独立财务顾问报告。有关本次交易的独 立财务顾问报告与本公司董事会公告同时刊登在《中国证券报》和《证券时报》。

    八、其他事项

    1、本公司董事会认为,本次交易的定价由具有证券从业资格的资产评估机构出 具的资产评估报告作为依据,定价公平合理且客观公允,本次关联交易符合公司和全 体股东的利益,没有损害其他中小股东利益的事项发生。

    2、本公告中不存在任何重大遗漏或者误导性陈述,本公司董事会对其内容的真 实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的有关规定,本次关联 交易须经股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该 议案的投票权。

    九、备查文件

    1、公司董事会决议

    2、资产转让协议

    3、设立合资公司协议

    4、资产评估报告

    5、独立财务顾问报告

    

海南民生燃气（集团）股份有限公司

    董事会

    二OO一年八月三十日