每日必读为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神,华闻传媒投资股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“华闻传媒”)对公司治理情况进行了深度自查,现将自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1.部分信息披露义务人或相关合作者的信息披露意识不够,不利于掌握信息披露事项和标准并及时报告。
2.公司投资者关系管理还有待积极探索和加强。
3.公司部分内控制度还有待进一步完善。
二、公司治理概况
2000 年下半年起,公司以优化治理结构为突破口,大力实施了一系列整合,健全、完善了现代企业制度,先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《薪资管理制度》、《人事劳动管理制度》、《安全管理制度》、《事故危机管理办法》等等各类规章制度,形成了一整套横向到边、纵向到位的制度体系,涵盖业务、行政、财务、人事、劳资、奖惩、决策体制等方方面面。公司将“一股独大”变为“多股制衡”,将董事会“一言堂”变为“聚议厅”,形成了有效的权力制衡机制的领导体制。
在2002 年国家经贸委和中国证监会联合组织的上市公司建立现代企业制度大检查中,公司作为海南唯一先进典型代表出席全国经验交流会,受到了政府、股东及监管部门的普遍好评。
2006 年以来,为进一步规范公司行为,完善公司治理结构,公司根据新的《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票华闻传媒投资股份有限公司 公司治理自查报告和整改计划上市规则(2006 年5 月修订)》等法律、行政法规和部门规章的规定和要求,对《公司章程》进行了全面修订,并相应修订了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,同时修订了《信息披露事务管理制度》、《募集资金使用管理办法》,制定了《控股子公司管理办法》。
公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,根据自身经营特点和所处环境,进一步完善和建立健全内部控制制度,不断完善公司治理结构,建立相应控制政策和程序,规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。公司独立董事在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业性的意见和建议,提高了董事会决策的科学性,在公司治理中发挥了重要作用,维护了公司及全体股东的利益。公司经营班子能够对公司日常生产经营实施有效控制,并完成董事会下达的经营目标。目前公司法人治理结构的实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理规范性文件的相关要求。
在保持独立性方面,公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面已做到“五分开”,形成了公司独立完整的业务及自主经营能力。
公司坚持及时、公平、真实、准确、完整地披露信息,注重投资者关系管理,通过各种方式的投资者关系活动,加强与投资者之间的沟通,加深投资者对公司的了解和认同,促进公司与投资者之间的良性关系,切实保护投资者利益。
公司紧紧围绕“以人为本”这一关键,树立全面、协调、可持续的发展观,把对员工的持之以恒的人性关怀、理解与强化员工的持之以恒的企业、股东、他人、社会责任感结合起来,把功利目标和人本目标结合起来,渗透到、融入到民生特色的企业制度、行为之中；同时,激发、强化员工与企业、与股东同呼吸、共命运的认同感,使他们自觉地将追求完美、创造卓越作为个人自觉追求奋斗的事业目标,才能为企业的改革和发展提供强大的精神动力和支撑,注入持续不断的发展活力和生命力。
三、公司治理存在的问题及原因
公司独立经营的能力很强,治理比较规范。但在日常运作中,仍存在一些薄弱环节,主要包括以下几个方面：
1.在信息披露方面,公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,但实际运作中,部分信息披露义务人或相关合作者的信息披露意识不够,不利于掌握信息披露事项和标准并及时报告。原因是：部分信息披露义务人对与上市公司相关的信息披露不够重视,对相关信息披露义务人的培训力度不够。
2.公司投资者关系管理还有待积极探索和加强。公司目前的投资者关系管理方式仅局限于：(1)接待单一投资者来访,回答投资者的提问；(2)接受投资者电话咨询,解答投资者的疑问；(3)设立投资者关系管理专用邮箱,及时回复咨询：(4)在公司网站设立投资者关系专栏,刊登并及时更新公司的公告。截止目前除了股权分置改革网上交流会之外,公司未曾召开分析师会议、业绩说明会或路演。
3.公司部分内控制度还有待进一步完善。公司内控制度虽然较齐全,但也有部分内控制度因相关法律法规和政策的变化,部分内容需要进行修改和完善。
如《投资者关系管理制度》、《内部审计制度》、《总裁工作细则》等近期内需要进行修订。
四、整改措施、整改时间及责任人
1. 根据《上市公司信息披露管理办法》和公司的《信息披露事务管理制度》,加强对相关信息披露义务人的培训和指导,向相关合作者说明上市公司信息披露的重要性和必要性,提高相关信息披露义务人的信息披露意识,确保公司相关信息披露的及时性和公平性,以及信息披露内容的真实、准确、完整。公司已于2007 年4 月21 日～25 日举办财务编报及信息披露培训班,参加人员为本公司及控、参股子公司财务编报及信息披露相关人员,7～9 月公司将通过网络和会议等多种方式进行培训和指导。责任人：董事会秘书及相关单位负责人。
2.修订《投资者关系管理制度》,继续加强与投资者的沟通,让投资者更加了解公司的经营情况。董事会秘书处于8 月初完成修订并报审。责任人：董事会秘书。
3.修订《内部审计制度》,加强对各部(室)及分子公司的管理与审计。审华闻传媒投资股份有限公司 公司治理自查报告和整改计划计部于8 月底前完成修订并报审。责任人：审计部负责人。
4.根据财政部颁布的《企业会计准则》修订《会计制度》,规范会计确认、计量、记录、报告,保证会计质量,维护投资者和债权人的合法权益。财务部于6 月底前完成修订并报审。责任人：财务部负责人。
5.根据财政部颁布的《企业财务通则》修订《财务管理制度》,规范公司财务行为,加强财务管理,提高经济效益,维护投资者和相关方的合法权益。财务部于7 月底前完成修订并报审。责任人：财务部负责人。
6.按照《公司法》及《公司章程》等的规定,进一步修订完善《总裁工作细则》,并且严格按照制度执行。总裁办公室于7 月底完成修订初稿并报总裁办公会及董事会审批。责任人：总裁办公室负责人。
五、有特色的公司治理做法
公司把坚持并不断完善目标管理作为推行执行文化的抓手。签订不同版本的《目标管理责任书》,明确各业务责任目标。根据目标要求及难易程度,结合各单位工作职责、历史数据、资源占用等情况,合理区分各职能部门、专项工作组、分子公司的不同性质,以利润指标为主要参数,对经营业务的考核奖惩进行较科学的设定,使各项业务业绩指标在实现难度上具有可比性,明确界定工作内容、时间进度、工作条件和考核奖惩,形成了“人人有责任、事事有着落”的内部管理运作机制,充分体现了激励与约束、权利与责任、收益与风险的对等与统一。
2006 年,公司向燃气行业的标杆企业看齐,狠抓安全生产与服务质量,实现从燃气供应商到提供优质能源服务上的转变,全面实施客户满意战略,推行优质服务计划,实现与客户互利多赢,获得了客户的好评和更多的业务拓展空间。
2007 年,公司继续把“以人为本”落到实处,精心安排好员工的生活,改善工作环境,优化薪酬调整机制,完善员工绩效考评体系,推动员工薪酬水平不断上升,不断改善福利待遇。规划不同岗位的职业发展路线,为员工提供竞争上岗或进一步提升的机会。加大培训力度,增加培训学习的机会,提供施展才华的平台,营造“人尽其才”的软性环境。这些措施有利于公司更加持续、稳定、健康地发展。六、其他需要说明的事项
详见《公司治理自查事项情况说明》。
以上为本公司公司治理自查情况的汇报及后期主要整改事项,欢迎监管部门、广大投资者、社会公众来电来函对本公司公司治理工作进行监督指正,公司接受公众评议的联系方式如下：
电话：0898—66254650 66196060
传真：0898－66254650
信箱：board @ranqigufen.com
联系人：金日 邱小妹
华闻传媒投资股份有限公司董事会
二○○七年六月二十七日
一、公司基本情况、股东状况
(一) 公司的发展沿革、目前基本情况。
公司的前身为海南石化煤气公司,是经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字［1992］27 号文批准,于1992 年12 月17 日以定向募集方式发起设立的国内燃气行业首家股份制企业,股份总数36,674,257 股,公司名称为“海南石化煤气股份有限公司”。1993 年7 月,经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字［1993］35 号文批准,公司进行增资扩股,股份总数增至154,010,257元,公司更名为“海口管道燃气股份有限公司”。1997 年4 月,经公司第五次股东年会决议同意,并经海南省证券管理办公室琼证办［1997］86 号文批准,公司股本按1:0.5 同比例缩股,缩股后股份总数变为77,005,129 股。1997 年7月14 日,经中国证监会证监发字［1997］372 号文核准,本公司以上网定价方式首次向社会公开发行5,000 万股人民币普通股(A 股)股票,并于1997 年7月29 日在深圳证券交易所正式挂牌交易,开国内燃气行业企业上市之先河,证券简称为“燃气股份”,证券代码为000793,发行后股份总数为127,005,129股。1998 年7 月,公司更名为“海南民生燃气(集团)股份有限公司”。2000年3 月,公司以股份总数254,010,258 股为基数,每10 股配售3 股,共配售37,401,255 股；2003 年10 月,公司以股份总数291,411,513 股为基数,每10股配3 股,共配售48,617,731 股。经过历年的送股、转增股份、配售股份,截止2006 年12 月底公司股份总数(注册资本)1,360,132,576 股(元)。2006 年11 月,公司更名为“华闻传媒投资股份有限公司”,证券简称变更为“华闻传媒”,证券代码000793 不变。公司由海南省工商行政管理局颁发法人营业执照,注册号为4600001003198,注册地址为海口市海甸四东路民生大厦,法定代表人为温子健。
2006 年,为进一步优化资产配置,促进公司产业结构调整,优化公司主营业务结构,继续大力发展传媒产业,提高公司的整体资产质量,增强核心竞争力和持续经营能力,改善公司的资产状况,提高盈利能力,逐步将公司做大做强,公司先后购买了深圳证券时报传媒有限公司(以下简称“时报传媒”)84.00%华闻传媒投资股份有限公司 公司治理自查报告和整改计划股权和陕西华商传媒集团有限责任公司(以下简称“华商传媒”)30.00%股权,出售了黄山长江徽杭高速公路有限责任公司(以下简称“徽杭高速公司”)60.00%股权和中泰信托投资有限责任公司9.99%股权,调整了经营范围,新增传媒类业务,减少高速公路等业务范围,精减燃气业务范围,确定以媒体和燃气为公司主要业务。
目前公司的经营范围为：传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营,广告策划、制作和经营,多媒体技术开发和投资,电子商务；燃气开发、经营、管理及燃气设备销售；房地产的综合开发、销售；高科技风险投资；贸易及贸易代理。(凡需行政许可的项目凭许可证经营)公司是海南省重点基础设施建设单位,是海口市实施《海口市煤气规划》的唯一承担者,海口市管道燃气的唯一经营者,拥有海口市管道燃气供应体系。2006年12 月21 日,本公司控股子公司海南民生管道燃气有限公司(以下简称“管道气公司”)依法获得海口市管道燃气特许经营权,负责海口市现行行政管辖区域内的管道燃气经营(包括以管道输送形式向用户供应天然气、仿天然气及其他气体燃料,并提供相关管道燃气设施的维护、运行、抢修抢险业务等)和管道燃气的建设工程,特许经营权有效期限为25 年,自2007 年1 月1 日起至2031 年12月31 日止。
时报传媒经营范围包括经济信息咨询、企业形象策划、投资咨询、投资者关系管理专业咨询、企业管理信息咨询、广告业务、新闻出版所需的技术设备、文化用品、印刷用品、纸制品、通讯器材的销售等。时报传媒于2006 年7 月31日与深圳证券时报社有限公司(以下简称“证券时报社”)签订了《经营业务授权协议》。根据该协议,证券时报社授予时报传媒有关《证券时报》的商业广告、财经信息的咨询策划、设计制作与代理发布等相关业务(以下统称为“《证券时报》经营业务”)的独家经营权。独家经营权期限为期三十年,自2006 年8 月1 日起至2036 年7 月31 日止,时报传媒于期限届满前36 个月向证券时报社提出续约请求的,证券时报社应予同意,该协议可自动续期。
华商传媒主营范围为传媒信息业的投资、开发、管理及咨询服务,已经取得独家代理经营《华商报》、《新文化报》等媒体的广告、发行、印刷业务的权利。
截至2006 年12 月31 日,公司资产总额为3,404,970,978.19 元,负债总额为1,185,271,047.09 元,少数股东权益为195,144,932.59 元,净资产值为2,024,554,998.51 元；2006 年公司主营业务收入为977,714,781.86 元,净利润华闻传媒投资股份有限公司 公司治理自查报告和整改计划为65,084,716.74 元。
(二) 公司控制关系和控制链条,请用方框图说明,列示到最终实际控制人。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：
(三) 公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响。
序号 股东名称 数量(股) 比例
一 上海新华闻及其一致行动人 276,178,570 20.31%
1 上海新华闻投资有限公司 198,919,904 14.63%
2 中泰信托投资有限责任公司 72,584,755 5.34%
3 安徽国元信托投资有限责任公司 4,673,911 0.34%
二 首都机场集团公司 276,178,570 20.31%
注：上海新华闻投资有限公司(以下简称“上海新华闻”)以信托方式委托中泰信托投资有限责任公司、安徽国元信托投资有限责任公司持有本公司上述股份,中泰信托投资有限责任公司、安徽国元信托投资有限责任公司和上海新华闻存在关联关系。
2006 年12 月和2007 年1 月,首都机场集团公司(以下简称“首都机场集团”)分别受让了上海新华闻及其一致行动人持有的本公司276,178,570 股流通股,并于2007 年2 月12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份过户手续。此次股份转让完毕后,上海新华闻及其一致行动人合并持有本公司股份276,178,570 股,首都机场集团持有本公司股份276,178,570 股,均占股份总数的20.31%。因此,上海新华闻和首都机场集团成为本公司并列第一大股东。
上海新华闻是2001 年1 月17 日在上海市工商局注册成立的有限责任公司,注册资本50,000.00 万元,法定代表人为谷嘉旺,注册地址为上海市浦东新区,主营范围为实业投资、资产经营及管理、国内贸易等,股东为中国华闻投资控股有限公司(持有50%股权)和广联(南宁)投资股份有限公司(持有50%股权)。
上海新华闻的实际控制人为中国华闻投资控股有限公司(以下简称“华闻控股”)。华闻控股是1986 年4 月17 日在国家工商局注册成立的有限责任公司,现注册资本39,800.00 万元,法定代表人为王伟旭,注册地址为北京市朝阳区,主营范围为实业投资、组织文化交流、信息咨询及服务等,人民日报社持有94.97%股权。
广联(南宁)投资股份有限公司的前三名股东为中国人民保险股份有限公司广西分公司、南宁市商业银行和中达资产管理有限公司,分别持有7.30%、7.13%和7.00%的股份。上海新华闻和华闻控股分别持有中达资产管理有限公司40.00%和30.00%的股权。
首都机场集团隶属于中国民用航空总局,是在国家工商行政管理总局注册成立的全民所有制企业,注册资本500,000.00 万元,注册地址为北京市顺义区天竺空港工业区A 区天柱路28 号楼。经营范围是为中外航空企业提供地面保障服务,供应水、电、冷热气、能源动力；对下属企业提供经营管理服务；柜台场地出租等。
为了实现多赢共赢的目标,进一步优化本公司的公司治理结构,提高本公司的核心竞争力和综合实力,有利于提升本公司的市场价值,推进本公司的发展,将本公司做大做强,共同打造中国传媒行业蓝筹上市公司,使本公司成为中国最大的、具有国际影响力的立体传媒集团之一,上海新华闻与首都机场集团根据中国有关法律、法规,经友好协商一致,就在本公司方面进行战略合作有关事宜分别于2006 年11 月15 日签订的《合作框架协议》和2006 年12 月18 日签订的《合作框架协议》之补充协议,双方约定与本公司重组相关的承诺条款为：上海新华华闻传媒投资股份有限公司 公司治理自查报告和整改计划闻承诺将华商传媒另外31.25%股权等传媒业务注入本公司,并加快将本公司拥有的媒体和燃气之外的资产和业务进行剥离；首都机场集团承诺在其与上海新华闻成为本公司并列第一大股东后,对北京首都机场广告有限公司拥有的广告和媒体资源进行必要的整合,并在整合完成后将其拥有北京首都机场广告有限公司的股权注入本公司。
(四) 公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象,如存在,请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况。
公司控股股东上海新华闻或实际控制人华闻控股是存在“一控多”现象,除了本公司之外,上海新华闻还控制了一家上市公司——上海新黄浦置业股份有限公司(证券简称：新黄浦,证券代码：600638)。该控制对公司治理和稳定经营无影响或风险,也不存在同业竞争,但曾发生股权转让等偶发性的关联交易。
(五) 机构投资者情况及对公司的影响。
机构投资者主要是从二级市场获得收益,对公司无影响。
(六) 《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善。
《公司章程》已严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》予以修改完善,并报公司2006 年第一次临时股东大会审议批准。
二、公司规范运作情况
(一) 股东大会
1. 股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定。
公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
2. 股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。
股东大会的通知时间、授权委托等符合相关规定。
3. 股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权。
股东大会提案审议符合程序,能够确保中小股东的话语权。
4. 有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会？如有,请说明其原因。
公司临时股东大会的召集人均为公司董事会,无应单独或合并持有公司有表华闻传媒投资股份有限公司 公司治理自查报告和整改计划决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,或应监事会提议召开的股东大会。
5. 是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有,请说明其原因。
公司有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
公司于2006 年8 月11 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网刊登了《关于召开2006 年第二次临时股东大会的的通知》。2006 年8 月16 日,本公司控股股东上海新华闻(和一致行动人合并持有股份552,357,140 股,占总股本的40.61%)向公司董事会书面提出《关于增加经营范围暨修改公司章程的提案》,请求提交公司2006 年8 月29 日召开的2006 年第二次临时股东大会审议。
原因是：根据公司投资策略和业务发展的需要,上海新华闻提议公司增加“传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务”的经营范围。
公司于2006 年10 月10 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网刊登了《关于召开2006 年第四次临时股东大会的的通知》。2006 年10 月13 日,本公司控股股东上海新华闻(和一致行动人合并持有股份552,357,140 股,占总股本的40.61%)向公司董事会书面提出《关于变更公司名称的提案》,请求提交公司2006 年10 月25 日召开的2006 年第四次临时股东大会审议。原因是：根据公司投资策略和业务发展的需要,在上海新华闻及华闻控股的支持下,公司已经购买了华商传媒30%股权和时报传媒84%股权,并剥离了徽杭高速公司60%股权等资产和业务,今后传媒产业将成为公司的主要业务,主要从事传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务。上海新华闻作为公司控股股东(和一致行动人合并持有股份552,357,140 股,占总股本的40.61%),依据公司章程等有关规定,提议公司将公司名称“海南民生燃气(集团)股份有限公司”变更为“华闻传媒投资股份有限公司”。
6. 股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露。
公司股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议充分及时披露。
7. 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况？如有,请说明原因。
公司没有重大事项绕过股东大会的情况,也没有先实施后审议的情况。
8. 公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
(二) 董事会
1. 公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。
公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。
2. 公司董事会的构成与来源情况。
公司董事会由9 名董事组成,设董事长1 人,副董事长1 人；董事会成员中包括3 名独立董事(其中会计专业人士1 人)。3 名独立董事尹伯成、储一昀、瞿强来自外部,华闻控股及其关联人向本公司推荐了温子健、王伟旭、汪方怀、刘东明、杨力5 名董事,另1 名董事符洪来自国有股东海口市煤气管理总公司。
3. 董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形。
董事长的简历：温子健,硕士。曾任本公司第三届董事会董事、副总裁,本公司第四届监事会主席。现任职于人民日报社事业发展部,现任中国华闻投资控股有限公司董事、副总裁,上海新华闻投资有限公司董事,主要兼任中泰信托投资有限责任公司董事,深圳证券时报社有限公司社长兼总编辑。
董事长的主要职责：董事长除了忠实履行董事的职责之外,应当谨慎、认真、勤勉地行使《公司章程》、《董事会议事规则》和董事会授予董事长的职权,维护公司的利益。董事长行使下列职权：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；《公司章程》、、《董事会议事规则》和董事会授予的其他职权。
公司相对完善的“三会”治理机制、健全的管理制度和规则、有效的内部组织架构等措施,有力地保障了公司经营管理的正常化和决策科学化,董事长的兼职情况不存在缺乏制约监督的情形。
4. 各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序。
各董事的任职资格、任免情况符合法定程序。
5. 各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况。
各董事遵守法律、行政法规和《公司章程》,谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,及时了解公司业务经营管理状况,按时出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
6. 各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何。
公司董事有会计、经济、金融、中文等专业水平,并根据专业水平担任战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等各董事会专门委员会委员或召集人,各董事在公司重大决策以及投资方面均发挥了专业作用。
7. 兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当。
公司兼职董事有1 名,占11%,兼职董事更了解公司的运作的实际情况,能够使公司获得更多的行业信息,同时也能提供一些专业化的意见和建议。兼职董事严格按照董事会授予的权限行使权力,未对公司运作产生不良的影响,也不存在利益冲突。
8. 董事会的召集、召开程序是否符合相关规定。
董事会的召集、召开程序符合相关规定。
9. 董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。
董事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。
10. 董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况。
董事会设立了下属委员会,包括提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略发展委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度。
战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
各专门委员会对董事会负责,均各司其职,并将相关提案提交董事会审查决定。
11. 董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露。
董事会会议记录完整、保存安全,会议决议充分及时披露。
12. 董事会决议是否存在他人代为签字的情况。
董事会决议不存在他人代为签字的情况。
13. 董事会决议是否存在篡改表决结果的情况。
董事会决议不存在篡改表决结果的情况。
14. 独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用。
独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。2006 年度,公司独立董事对对外担保情况、关联交易、董事候选人提名等事项发表了独立意见。
15. 独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。
独立董事履行职责不受上市公司主要股东、实际控制人等的影响。
16. 独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合。
独立董事履行职责能得到充分保障,并得到公司相关机构、人员的配合。
17. 是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理。
公司不存在独立董事任期届满前被免职的情形。
18. 独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3 次未亲自参会的情况。
公司独立董事的工作时间安排适当,不存在连续3 次未亲自参会的情况。
19. 董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何。
董事会秘书为公司高管人员,董事会秘书能很好地履行董事会秘书的职责,对信息披露工作认真负责,克尽职守,并出色完成工作。公司的2001—2006 年度信息披露工作被深圳证券交易所评为“良好”。
20. 股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督。
股东大会对董事会有授权投资权限,该授权合理合法,得到了有效监督。
(三) 监事会
1. 公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度。
公司已制定有《监事会议事规则》。
2. 监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定。
监事会由5 名监事组成,设监事会主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会包括3 名股东代表和2 名职工代表。监事会中的股东代表监事由股东大会选举或更换,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产生或更换,符合有关规定。目前公司监事会实际监事人数4 名,华闻控股及其关联人向本公司推荐了2 名监事,另2 名为职工代表。
3. 监事的任职资格、任免情况。
监事的任职资格为：具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验,并符合相关规定。股东监事由股东大会选举或更换,职工监事由公司职工民主选举产生或更换。
4. 监事会的召集、召开程序是否符合相关规定。
监事会的召集、召开程序符合相关规定。
5. 监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。
监事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。
6. 监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为。
监事会近3 年没有对董事会决议否决的情况,未发现公司财务报告的不实之处,未发现董事、总裁履行职务时的违法违规行为。
7. 监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露。
监事会会议记录完整、保存安全,会议决议充分及时披露。
8. 在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责。
在日常工作中,监事会勤勉尽责,通过检查公司财务,对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对董事会编制的公司定期报告进行审核等来行使其监督职责。
(四) 经理层
1. 公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度。
公司制定有《总裁工作细则》。
2. 经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制。
经理层特别是总裁人选由股东单位选派,其他人选由总裁提名,董事会审议批准后聘请。
3. 总经理的简历,是否来自控股股东单位。
总裁的简历：刘东明,研究生。曾任华商报社副总编辑、总编辑。现任本公司总裁,主要兼任陕西华商传媒集团总经理。总裁来自控股股东单位。
4. 经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制。
经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。
5. 经理层在任期内是否能保持稳定性。
经理层在任期内能保持稳定性。
6. 经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施。
董事会每年给经理层下达经营目标及具体的奖惩方案,公司全年经营目标实现状况以经审计而认定的公司经营业绩为确定依据,结合高级管理人员的述职进行考评。公司对高级管理人员在业绩考核的基础上实行年薪制,年薪构成包括基准年薪和效益奖两部分。在最近任期内经理层均完成了经营目标。
7. 经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在“内部人控制”倾向。
经理层没有越权行使职权的行为,董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”倾向。
8. 经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确。
经理层建立内部问责机制,管理人员的责权明确。
9. 经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处。
经理层等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。
10. 过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施。
过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
(五) 公司内部控制情况
1. 公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行。
公司内部管理制度主要包括公文、印章、合同、档案、车辆、人事、薪酬、财务、借款、费用报销、募集资金使用、控股子公司管理、信息披露事务管理、工程管理、总裁工作细则、公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等方面,制度比较完善和健全,并得到有效地贯彻执行,有效防范和化解公司运作中的风险,促进公司的规范运作和健康发展,保护投资者合法权益。
2. 公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全。
公司会计核算体系已按照有关规定建立健全。
3. 公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行。
公司财务管理符合有关规定,授权、签章等内部控制环节有效执行。
4. 公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况。
公司制定有完善的《印章管理办法》,并严格按照制度执行。
5. 公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性。
公司内部管理制度不与控股股东趋同,公司能在制度建设上保持独立性。
6. 公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响。
公司存在主要资产地和注册地、办公地不在同一地区情况,目前对公司经营未产生影响。
7. 公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险。
公司对分支机构,特别是异地分子公司主要通过签订目标管理责任书来有效管理和控制,不存在失控风险。
8. 公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险。
公司已建立有效的风险防范机制,能抵御突发性风险。
9. 公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效。
公司已设立审计部门,内部稽核、内控体制完备、有效。
10. 公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何。
公司已设立专职法律事务部门,所有合同都经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥很好的效用。
11. 审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何。
审计师从未出具过《管理建议书》,审计师认为公司内部管理控制制度执行得很好,特别是内部审批、账单、记账凭证做得很好。
12. 公司是否制定募集资金的管理制度。
公司已制定《募集资金使用管理办法》。
13. 公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益。
公司的前次募集资金使用效果较好,海口市天然气供气工程和徽杭高速公路
(安徽段)项目已达到计划效益；另外三个项目未达到计划效益,分别是：
万宁市管道燃气工程：因公司在万宁(兴隆)管道燃气项目建设用地竞牌中未能取得该土地使用权,万宁市人民政府已将万宁(兴隆)管道燃气项目交由取得土地使用权的单位实施；公司将继续投资建设万宁(石梅湾)管道燃气项目。
琼海市管道燃气工程：因琼海市相关区域内管道燃气经营权等问题未能确定,影响了该项目的投资计划。
洋浦经济开发区管道燃气工程：根据《配股说明书》承诺的募集资金投资项目安排顺序,洋浦经济开发区管道燃气工程无募集资金使用,未能按原计划实施。
14. 公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当。
公司的前次募集资金尚未有投向变更的情况。如果公司购买华商传媒31.25%股权经中国证监会审核通过并提交公司股东大会审议通过,公司拟将公司2002 年度配股募集资金余额13,353.10 万元和已经用于万宁市管道燃气工程购买设备的1,397.00 万元(合计14,750.10 万元)全部变更投向,作为购买华商传媒31.25%股权的部分价款。公司拟变更配股募集资金投向事项尚需报公司董事会和股东大会审议批准。
15. 公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
公司已建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
三、公司独立性情况
1. 公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职。
公司董事长在股东的关联企业中有兼职,总裁、执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中无兼职。
2. 公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工。
公司能够自主招聘经营管理人员和职工。
3. 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形。
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4. 公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况。
公司发起人投入股份公司的资产的权属明确,不存在资产未过户的情况。
5. 公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东。
公司拥有自己的主要生产经营场所及土地使用权,并独立于大股东。
6. 公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立。
公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。
7. 公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东。
公司商标自1999 年注册以来一直使用至今,公司无工业产权,公司的非专利技术等无形资产独立于大股东。
8. 公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何。
公司财务完全独立,设立独立的财务部门,并建立了独立会计核算体系和财务会计管理制度,独立核算,独立在银行开户,独立缴税。
9. 公司采购和销售的独立性如何。
公司具有独立的采购和销售系统。
10. 公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响。
公司与控股股东或其关联单位无资产委托经营。
11. 公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性影响如何。
公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性。
12. 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争。
公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
13. 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序。
公司与控股股东或其控股的其他关联单位有关联交易,主要是购买或出售股权；公司并购的控股子公司深圳证券时报传媒有限公司与控股股东控股的关联单位签订了《经营业务授权协议》,被授予有关《证券时报》的商业广告、财经信息的咨询策划、设计制作与代理发布等相关业务的独家经营权。关联交易已履行必要的决策程序,关联董事在董事会会议上回避表决,关联方在股东大会上回避表决。
14. 关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影响。
2006 年度,关联交易所带来利润占利润总额的比例是0,对公司生产经营的独立性无影响。
2006 年度,控股子公司深圳证券时报传媒有限公司根据上述《经营业务授权协议》向控股股东控股的关联单位支付《证券时报》独家经营权相关成本费用2,298.84 万元；控股子公司海南民生长流油气储运有限公司向关联方海口市煤气管理总公司支付海口民生燃气管网有限公司35.18%股权托管费用300.00 万元。支付上述费用对公司生产经营的独立性无影响。
15. 公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险。
公司业务存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,如公司的管道燃气业务依赖上游气源单位的平稳供气。2006 年,由于上游供气量严重不足,下游迅猛增长的用气量使管网、气源厂负荷加重,气源成本提高,平稳供气风险加大。
针对上述风险,公司已经或即将采取以下措施：一是积极与上游协调,争取合理的供应量和价位；二是抓紧第二气源厂建设,充分研究液化天然气(LNG)项目的可行性,争取获得适量的天然气气源。
16. 公司内部各项决策是否独立于控股股东。
公司内部各项决策独立于控股股东。
四、公司透明度情况
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到执行。
公司已按照《上市公司信息披露管理办法》建立《信息披露事务管理制度》,并得到执行。
2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除。
公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序,并得到较好的执行,公司近年来定期报告及时披露,无推迟的情况,年度财务报告没有被出具非标准无保留意见。
3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何。
上市公司已制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,并得到较好的落实。
4.董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障。
董事会秘书出席总裁办公会议,全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况,为公司重大决策提供咨询和建议,参与重要决策的讨论、方案制定,其知情权和信息披露建议权得到保障。
5.信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。信息披露工作保密机制完善,未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
6.是否发生过信息披露“打补丁”情况,原因是什么,如何防止类似情况。
公司发生过1 次信息披露“打补丁”情况,原因是工作人员排版失误,公司通过多人核查、责任人认真工作等方式来防止类似情况。
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改。
公司近年来没接受过监管部门的现场检查,也没有其他因信息披露不规范而被处理的情形。
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
9.公司主动信息披露的意识如何。
公司主动信息披露的意识较高。
五、公司治理创新情况及综合评价
1.公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何。(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)公司召开股东大会时,未采取过网络投票形式。
2.公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形。(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)公司召开股东大会时,未发生过征集投票权的情形。
3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制。
公司在选举董事、监事时采用了累积投票制。
4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施有哪些。
公司积极开展投资者关系管理工作,已制定《投资者关系管理制度》,具体措施有：(1)指定董事会秘书为投资者关系管理的负责人；公司董事会秘书处是公司的投资者关系管理职能部门,由董事会秘书领导,负责承办投资者关系的日常管理工作；公司总裁办公室等与投资者关系管理有关的部门协助董事会秘书处做好投资者关系管理工作。(2)公司在公司网站(http://www.000793.com)开设投资者关系专栏,在网上及时披露与更新公司的信息,开展投资者关系活动。(3)公司设立专门的投资者咨询电话(0898-66254650),投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。等等。
5.公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施。
公司注重企业文化建设,主要措施：(1)注重实践,提炼独特的企业精神文化。(公司精神：拼搏、诚信、和谐、创新；员工信念：工作是幸、平安是福、共事是缘、创造是金；合作理念：同生、共进、互利、多赢；经营宗旨：传播信息,弘扬文明,致力基础,服务民生。)(2)改革创新,塑造有效的企业制度文化。(3)狠抓落实,推行高效的企业执行文化。(4)以人为本,积极促进员工的全面发展。(5)精心策划,打造良好的品牌形象。
6.公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何。
公司已建立合理的绩效评价体系,尚未实施股权激励机制。
7.公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示。
公司把坚持并不断完善目标管理作为推行执行文化的抓手。签订不同版本的《目标管理责任书》,明确各业务责任目标。根据目标要求及难易程度,结合各单位工作职责、历史数据、资源占用等情况,合理区分各职能部门、专项工作组、分子公司的不同性质,以利润指标为主要参数,对经营业务的考核奖惩进行较科学的设定,使各项业务业绩指标在实现难度上具有可比性,明确界定工作内容、时间进度、工作条件和考核奖惩,形成了“人人有责任、事事有着落”的内部管理运作机制,充分体现了激励与约束、权利与责任、收益与风险的对等与统一。
2006 年,公司向燃气行业的标杆企业看齐,狠抓安全生产与服务质量,实现从燃气供应商到提供优质能源服务上的转变,全面实施客户满意战略,推行优质服务计划,实现与客户互利多赢,获得了客户的好评和更多的业务拓展空间。
2007 年,公司继续把“以人为本”落到实处,精心安排好员工的生活,改善工作环境,优化薪酬调整机制,完善员工绩效考评体系,推动员工薪酬水平不断上升,不断改善福利待遇。规划不同岗位的职业发展路线,为员工提供竞争上岗或进一步提升的机会。加大培训力度,增加培训学习的机会,提供施展才华的平台,营造“人尽其才”的软性环境。这些措施有利于公司更加持续、稳定、健康地发展。
8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。提高上市公司治理水平,保证上市公司规范运作,应加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制,制定董事、监事和经理层的考评和奖励机制,并使之有效运作。同时,加强董事会各专门委员会的建设和运作,更好地发挥各委员会在专业领域的作用,能进一步提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力。
建议进一步健全我国市场经济法制体系以及社会信用体系,改善企业所处的外部环境。
