中国证监会：

    海南民生燃气（集团）股份有限公司（以下简称″燃气股份″或″公司″）经贵 会证监公司字[2000]17号文核准,于2000年3 月 14日起向社会公众股股东配售3 ,000万股,向内部职工股股东配售7,401,255股,配股价格为每股11.00元, 扣除发行 费用及中介机构费用合计募集资金39,958,401.22元,于2000年3 月全部募集到位（ 以下简称″此次配股″）。根据贵会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题 的指导意见》, 国泰君安证券股份有限公司（以下简称″本公司″）就燃气股份配 股发行后的情况进行了回访,现将回访情况报告如下：一、募集资金使用情况

    （一）配股说明书披露的募集资金投向

    配股说明书承诺的募集资金使用计划如下：

    单位：万元

  投资项目                  总投资  募股资金  1999年  2000年  2001年

                                    计划投资

1、海南民生燃气环

  保汽车工程项目            19000    19000      3250    6750   2700 

2、海南民生燃气环保汽                                               

  车工业技术改造项目        19694    17958     13209    1762   3064 

3、环球语言信息服务项目      3000     3000      3000                

        合   计             41694    39958      6250   19959   4462 


  投资项目                  2002年  2003年  2004年 2005年

                           

1、海南民生燃气环

  保汽车工程项目              2250    1800    1350    900

2、海南民生燃气环保汽                                

  车工业技术改造项目          1659                   

3、环球语言信息服务项目                              

        合   计               5314    3459    1350    900

  （二）募集资金投资项目实施情况 

  截止回访之日,上述项目的投资情况如下： 

                   单位：万元

    计划投资项目    实际投资项目    募股资金 2000年已  尚未投资 已投资部分

                                    计划投资   投资           占总投资比例

1、海南民生燃气环   海南民生燃气环

   保汽车工程项目   保汽车工程项目     19000      511    18489     2.7％ 

2、海南民生燃气环   徽杭高速公路                                         

   保汽车工业技术  （安徽段）项目                                        

   改造项目                            17958     17958        0     100％

3、环球语言信       环球语言信                                           

   息服务项目       息服务项目          3000     3000         0     100％

       合     计                       39958    21469     18489    53.7％

    （三）投资项目的进展情况

    1、海南民生燃气环保汽车工程项目

    项目拟在海南省建设综合加气站40座,项目建成后可供应液化石油气38610吨/年, 供应天然气8580万标方/年,供应汽油1000万升/年,供应柴油6000万升/年； 建设燃 气汽车综合改装厂一座,为燃气环保汽车提供维修及保养等服务。项目分 7年建设, 截止2000年12月31日,项目实际投资511万元。至2001年4月,只在海口市内建成2 座 加气站并投入使用。因海南省燃气环保汽车推广应用的扶持政策尚未健全, 市场不 够完善,环保汽车尚未大范围使用,尚未产生明显的投资效益, 这使该项目的建设受 到一定限制,未能按原《配股说明书》中承诺的计划进行投资。 为使募股资金尽早 产生效益,2001年4月13日,经2000年度股东大会审议通过,剩余18,489万元募股资金 变更投向。其中：12,000万元用于徽杭高速公路（安徽段）项目建设；6,489 万元 用于海口市天然气供气工程项目建设。

    海口市天然气供气工程项目已由海南省发展计划厅琼计招商（2001）87号文批准, 总投资16,066万元人民币,项目建成后年供气量1.09亿标准立方米,投资回收期8.86 年,投资利润率5.52％,财务内部收益率10.84％,具有较好的经济效益、社会效益和 环境效益。

    徽杭高速公路（安徽段）项目已经国家计划发展委员会计交能（1998）833 号文 批准立项,项目总投资171,400万元人民币,计划建设期3年。公司拟在三年内对该项 目投资64,800万元,持有徽杭高速公路公司70％股权。

    2、 海南民生燃气环保汽车工业技术改造项目项目拟建设液化气和天然气汽车专 用设备生产厂、燃气环保汽车改装厂及产品试验检

    测中心。因燃气环保汽车市场需求发生变化, 以生产改装装置及改装环保汽车为 主的该项目已不适合市场需要,若继续投资,将造成极大的投资风险。为保证公司及 各方股东的利益,经董事会讨论通过并经2000年度第二次临时股东大会审议通过,将 该项目计划使用的募股资金17,958万元变更为投资徽杭高速公路（安徽段）项目。

    截止2000年12月31日,上述募股资金17,958万元已全部投入该项目建设。 公司将 经营权益的50％以1.2亿元的价格转让给黄山市徽杭高速公路建设开发总公司,实现 利润113,230,547.43元,在项目建设期内,募股资金获得了良好的投资回报。

    3、环球语言信息服务项目

    1999年7月,公司先期利用银行贷款3,000 万元和深圳桑夏计算机与人工智能开发 有限公司共同设立海南桑夏环球网络信息有限公司, 投资开发并经营环球语言信息 服务项目。配股资金到位后,3,000万元全部偿还银行贷款。2000年7月12日,公司与 广东慧达国际有限公司签署股权转让协议, 将持有的海南桑夏环球网络信息有限公 司75％股权按1.1元/股的价格转让给广东慧达国际有限公司。公司的股权转让议案 已经第三届第一次董事会决议通过。该项目投入的募股资金已全部回收, 获得股权 转让收益300万元人民币。

    二、资金管理情况公司建立了完善的财务管理监控体系,资金集中存放,得到安全 有效的控制。

    在日常资金收付中,须由经办人员报财务部审核,总会计师签署意见, 经主管副总 裁复审后,经总裁批准后方可实施；5,000万元人民币以上, 按董事会及股东大会相 关授权予以处理。

    在进行投资活动时,须总裁办公会议讨论通过,公司经营班子对外投资及资产处置 的权限为单项3,000万元人民币以内,但一年内不得超过6,000万元人民币,若超过须 提交董事会审议通过方可执行；公司投资资金超过净资产10％或一年内累计超过净 资产20％,必须通过股东大会审议通过,资金的支出仍须履行审批手续。

    经了解,截止回访之日公司未有资金用于委托理财。同时本公司注意到公司 2000 年报中披露有母公司股票投资收益11,571,702.78元,经了解系公司将部分未投入的 募集资金和公司自有资金进行临时新股申购交易获取的资金收益。

    根据审计报告披露,截止2000年12月31日,持股5 ％以上股权的股东－－海口市煤 气管理总公司欠燃气股份工程结算款5,533.52万元。目前, 海口市煤气管理总公司 和燃气股份经过充分协商并达成了一致意见, 对双方所拥有的燃气业务相关的资产 和债务进行重组,形成有效的燃气业务经营主体,并对相关资产进行评估。海口市煤 气管理总公司并已出具《关于解决工程结算款欠款的承诺函》, 承诺在上述重组工 作结束后,于2001年11月前全部解决欠款问题。

    三、盈利预测实现情况燃气股份配股于

    1999年12月29日通过了证监会的复审。在配股申报材料中,未作2000 年度的盈利 预测。公司近三年主要财务指标如下：

                 单位：万元

    指  标          1998年度    1999年度    2000年度

总资产               77647       104028       185527

股东权益             59177        62145       105611

总股本（万股）       25401        25401        29141

主营业务收入         24664        17331        23905

利润总额              6693         5666         9569

净利润                4764        45899          907

每股收益（元）        0.19         0.18         0.34

    四、业务发展目标实现情况公司业务发展目标是逐步从单纯的生产经营型企业 向资本运营型企业发展,对现有的燃气产业进行合理重组,扬长避短, 培育新的利润 增长点。公司主要采取的措施为：

    （一）对燃气业务实施资产和债务重组,增收节支,提高效率。

    （二）调整经营战略,实施产业结构升级,寻找具有稳定的、可持续性利润来源 的主营业务。第一阶段是投资黄山市徽杭高速公路（安徽段）项目；第二阶段产业 升级是发展高科技产业,拓展信息产业,介入金融产业,最终形成高科技、信息、 高 速公路、燃气和金融五大产业。

    （三）进行机构改革,提高运营效率,落实经营自主权,强化目标管理,建立有效 的激励约束机制。

    （四）合理有效地运用资金,优化资金结构。

    截止回访之日,公司已建立了行之有效的内部管理体系和风险控制制度。 投资 项目的变更已切实履行法定程序。公司投资的徽杭高速公路是连接黄山至杭州的最 短通道和国家重要的区域经济干线,全长81.9公里,该项目符合公司的长远利益, 符 合国家产业政策,具有良好的经济和社会效益。目前已完成一期投资3.5亿元, 2001 年计划再投资2.98亿元。在燃气业务发展方面,经公司研究分析,使用天然气将比现 有的仿天然气大大降低管道燃气的成本,是管道燃气扭亏为盈的关键,并将使管道燃 气的经营步入良好的、稳步发展的盈利期。为此,经2000年度股东大会审议通过,将 部分配股资金变更投向″海口市天然气供气工程项目″。目前, 管道天然气的单位 成本在1.5～1.6元/立方米,海口市政府规定的售价在2.7～2.8元/立方米,该项目能 够实现良好的经济效益。另外,天然气作为″绿色能源″,具有输送方便、燃烧充分、 不污染环境等优点,是解决城市大气污染的首要选择,也是《海口市煤气规划》中确 定的最终气源。2001年,公司将投资6,500万元人民币完成海口市燃气管网敷设和改 造工程。

    五、二级市场走势公司配股发行

    3,000万股社会公众股,配股价为每股11元,股票于2000年4月25日在深圳证券交 易所上市交易,当日收盘价为21.47元；公司内部职工股（含配股部分）32,014,905 股于2000年7月18日上市流通,当日收盘价为15.85元。自配股股票上市流通至 2000 年4月12日（回访日）,公司股票的市场价格最高在2000年5月9日达到25.33元,最低 在2001年2月27日达到11.02元,2001年4月12日收盘为15.20元,上市日至回访日的均 价为17.27元,根据上述二级市场走势情况分析,本公司认为在发行时,将配股价格确 定在11元是比较合理的。

    六、本公司内部控制的执行情况

    （一）内部控制制度的建立情况

    根据贵会2001年1月31 日发布的《证券公司内部控制指引》第四章第二十一条 的要求,本公司遵循″从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、制度保证″ 的基本原则,建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制制度体系》 ：

    1、从源头抓起：按照风险来源的不同,从风险的本源着手, 不同的风险进行不 同的监控。项目风险通过对项目各级选择、审核、优选达到风险控制的目的；业务 人员道德风险通过制订科学的业务流程与作业标准, 以及相应的监督制约机制实现 风险控制的目标；市场风险控制则通过专业化分工与设置相应的监督机制来实现。

    2、全过程控制：从接触企业到发行完成、再到保荐期结束,将整个业务流程分 解为若干风险控制节点,并相应制订每一步骤的作业标准。 作业标准的制订遵循这 样的原则,达到该标准的最低要求时,即可将绝大部分风险过滤掉。

    3、责任到人：在上述业务流程中分别出若干关键控制节点,每个关键控制节点 指定责任人和评估人。责任人的职责是确保该节点作业标准的有效实现和上下游流 程的准确、及时,以及自身的勤勉尽职；评估人作为该节点的监督者,主要从业务流 程、作业标准和（责任人）尽职工作的情况三个方面对责任人进行监督。

    4、监督制约：监督制约机制包括组织机构和相应的制度保证。 就企业融资业 务而言,监督制约主要从三个方面体现：

    （1）在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进 行总体控制,防止因追求部门利益最大化而给公司带来较大的风险； 风险控制办公 室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督机制的有效性；内核小组 部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证内核小组评审意见及决策 的公正性。

    （2）在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及 发行定价三者分属三个不同的（内部）部门, 并在部门职能划分上使三者间相互监 督、相互制约。

    （3）在业务操作流程与业务人员层次上,如前所述设置相应的监督机制。

    5、制度保证：遵循上述风险监控原则,将上述各项风险监控方式、手段、程序 等制度化,确保风险得到有效控制。

    （二）建立内部防火墙情况按照《证券公司内部控制指引》的要求, 本公司的 投资银行部门（企业融资总部）在信息、人员、办公地等方面设置了必要的防火墙：

    1、本公司各业务部门均建立了部门内部的办公网络并各自使用独立的服务器, 企业融资总部有关发行的一切信息、材料等均通过部门内部的网络传递, 只要与项 目发行有关的企业融资总部人员（每人拥有独立的ID和操作口令）才能查看相关材 料,而且根据信息、材料的保密程度以及与项目关联度的大小分别设置不同的权限。

    2、本公司从公司分管业务领导开始,投资银行业务、研究所、经纪部门以及自 营部门等分属不同的领导管辖,所有业务人员等严格分开,不得相互兼职。

    3、本公司的企业融资总部的办公地与公司的其他部门完全独立,分别租用不同 的写字楼。

    （三）独立部门的监察情况如前所述, 本公司设置了两级独立监察部门对投资 银行业务实施有效的监控：

    1、在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进行 总体控制。风险控制办公室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督 机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证 内核小组评审意见及决策的公正性。

    2、在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及发 行定价三者分属三个不同的（内部）部门,并在部门职能划分上使三者间相互监督、 相互制约。

    （四）内幕交易与市场操纵情况

    经认真核查,在发行前后本公司没有发生任何内幕交易与市场操纵等问题。

    根据贵会《证券公司内部控制指引》的要求,为防范风险、 防止信息的泄露和 大范围传播,本公司建立了有效的内部控制机制和″隔离墙″,使本公司内部的投资 银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离, 防止内 幕交易和操纵市场的行为发生,保护广大投资者的利益,在″公开、公平、公正″原 则的基础上保证公发工作的顺利进行。本公司在此次配股前后没有发生内幕交易和 操纵市场的行为。

    七、有关承诺

    与此次配股的《配股说明书》中承诺的募集资金投资项目等内容比照, 公司基 本上按照承诺的情况进行了切实履行。变更投资项目也通过公司董事会及股东大会 的审议,履行了法定的变更手续,正式签署了相关协议合同,符合有关法律规定。

    在此次配股中, 本公司作为主承销商没有提供任何″过桥贷款″和融资担保的 行为。

    八、其他事项

    2000年5月7日,中国华闻事业发展总公司受让燃气股份法人股32,021,982股,占 总股本10.99％；7月3日,广联（南宁）投资股份有限公司受让燃气股份法人股 24 ,650,000股,占总股本8.46％。中国华闻事业发展总公司成立于1993年,是由人民日 报社全额投资,在国家工商行政管理局登记注册的全民所有制企业。 公司原始注册 资本5000万元人民币,主营有关经济、文化、科技方面的信息开发、 咨询与服务。 中国华闻事业发展总公司持有广联（南宁）投资股份有限公司6.98％的股份。2000 年中期,公司董事会成员作出改选,原总经理祁农被免职, 选举王政先生为副董事长 兼总经理,组建新的管理层,建立了符合公司发展规划的管理运营机制。截止回访日, 燃气股份董事会、管理机构和各职能部门运转正常。

    2000年上半年,因燃气股份股权发生较大变化,客观上给公司的生产经营及投资 等活动造成了不利影响,加上国际液化石油气价格上涨等客观因素,导致燃气股份经 营亏损。2000年下半年开始,公司通过内部改革,强化管理,合理调整管道气售价,充 分利用资金投入高速公路项目等系列措施的努力,一举实现扭亏为盈,并初步完成了 公司的产业结构调整及战略转型。

    九、内核小组对回访情况的总体评价

    经过回访,内核小组认为公司虽然对配股募集资金用途作出较大调整,但总体而 言,募集资金使用情况良好,资金管理制度完善,公司总体运行情况正常。

    

国泰君安证券股份有限公司

    二00一年四月二十四日