每日必读二〇〇七年四月
华闻传媒投资股份有限公司
重大购买资产报告书
(草案)
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本公司本次重大购买资产所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。
本次重大购买资产完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
西安正衡资产评估有限责任公司根据公认的资产评估方法和评估对象的特点,采用收益法对公司拟收购的华商传媒31.25%的股东权益进行了评估。
评估人员从企业总体情况、本次评估目的和企业前3年财务报表分析三个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。
1、总体情况判断。根据对华商传媒历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等各方面综合分析以后,评估人员认为本次评估所涉及的华商传媒整体资产具有以下特征：
(1)被评估资产是经营性资产,产权明确并保持完好；企业具备持续经营条件；
(2)被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产,表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入,相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出,其他经济利益的流入流出也能够以货币计量,因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量；
(3)被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险,这些风险都能够用货币衡量。
2、评估目的判断。本次评估目的是为华闻传媒受让股权提供华商传媒31.25%的股权价值依据。华闻传媒要求评估人员在评估时,对华商传媒的市场公允价值予以客观、真实的反映,不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总,而是要综合体现华商传媒的价值以及企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值,即把企业作为一个有机整体,以整体的获利能力来体现股东权益价值。
3、企业会计报表判断。根据华商传媒公司提供的会计报表,公司及控股子公司前几年的营业收入、净利润等均为正值,企业整体资产的获利能力从前3年的实际运行来看是可以合理预期的。
综合以上三方面因素的分析,评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上适合采用收益法,采用收益法评估能够更好地反映企业整体资产的价值。
目 录
声 明 1
特别提示 2
释 义 4
第一节 交易概述 5
第二节 本次购买资产的基本情况 6
第三节 本次交易对方情况 10
第四节 本次交易标的情况 18
第五节 本次交易合同的主要内容 24
第六节 与本次交易有关的其他安排 27
第七节 本次交易对本公司的影响 27
第八节 本次交易的合规性说明 28
第九节 同业竞争与关联交易 30
第十节 其他事项说明 34
第十一节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 39
第十二节 备查文件 40
第十三节 备查地址 41
释 义
在本报告中,除非另有说明,以下简称含义如下：
华闻传媒/公司/本公司 指 华闻传媒投资股份有限公司
华闻控股 指 中国华闻投资控股有限公司
上海新华闻 指 上海新华闻投资有限公司
华商传媒 指 陕西华商传媒集团有限责任公司
新华闻财经 指 深圳新华闻财经传媒有限公司
时报传媒 指 深圳证券时报传媒有限公司
证券时报社 指 深圳证券时报社有限公司
徽杭高速公司 指 黄山长江徽杭高速公路有限责任公司
首都机场集团 指 首都机场集团公司
审计机构/大华所 指 深圳大华天诚会计师事务所
财务顾问/国信证券 指 国信证券有限责任公司
法律顾问/金洋律师所 指 北京市金洋律师事务所
评估机构/西安正衡 指 西安正衡资产评估有限责任公司
本报告书/报告书 指 本公司重大购买资产报告书(草案)
本次交易 指 本公司按《股权转让协议》约定依法购买华闻控股持有的华商传媒31.25%股权的
行为
股权转让协议 指 本公司与华闻控股签订的购买华商传媒31.25%股权的协议
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
证监会105号文 指 中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产
若干问题的通知》
元 指 人民币元
第一节 交易概述
2007年4月10日,本公司召开了第五届董事会临时会议,审议通过了《关于购买陕西华商传媒集团有限责任公司31.25%股权的议案》。同日,本公司与华闻控股就购买华商传媒31.25%股权签署了《股权转让协议》。
本次交易定价以西安正衡对华商传媒31.25%股权的评估结果为依据,交易价格为27,000.00万元。公司董事会对资产评估报告书进行了仔细审阅,对报告书中采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论予以采纳和接受。独立董事亦对选聘资产评估机构的程序、资产评估机构的工作能力、独立性及评估结论的合理性予以肯定。本次交易后将产生经营性的关联交易,但不存在同业竞争。本次交易有利于公司的发展和全体股东的利益。
本公司聘请了具有证券从业资格的大华所对华商传媒进行了审计。经审计,截止于审计基准日2006年12月31日,华商传媒2006年度所产生的主营业务收入为82,147.63万元,占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。本公司本次购买华商传媒31.25%股权后,累计持有华商传媒61.25%股权,华商传媒将成为本公司合并报表范围内的控股子公司。根据《公司法》、证监会105号文规定,公司本次购买资产交易属于重大购买资产行为,须经中国证监会审核,并提交公司股东大会审议,且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。
本公司本次重大购买资产的交易对方为华闻控股,华闻控股是本公司第一大股东上海新华闻的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2006年5月修订)》等有关规定,华闻控股属关联方,本次购买资产构成关联交易。根据规定,在股东大会上,本次购买资产的关联人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
第二节 本次购买资产的基本情况
一、华闻传媒基本情况
华闻传媒的前身为海南石化煤气公司,是经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字［1992］27号文批准,于1992年12月17日以定向募集方式发起设立的国内燃气行业首家股份制企业,股份总数36,674,257股,公司名称为“海南石化煤气股份有限公司”。1993年7月,经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字［1993］35号文批准,公司进行增资扩股,股份总数增至154,010,257元,公司更名为“海口管道燃气股份有限公司”。1997年4月,经公司第五次股东年会决议同意,并经海南省证券管理办公室琼证办［1997］86号文批准,公司股本按1:0.5同比例缩股,缩股后股份总数变为77,005,129股。1997年7月14日,经中国证监会证监发字［1997］372号文核准,本公司以上网定价方式首次向社会公开发行5,000万股人民币普通股(A股)股票,并于1997年7月29日在深圳证券交易所正式挂牌交易,开国内燃气行业企业上市之先河,证券简称为“燃气股份”,证券代码为000793,发行后股份总数为127,005,129股。1998年7月,公司更名为“海南民生燃气(集团)股份有限公司”。2000年3月,公司以股份总数254,010,258股为基数,每10股配售3股,共配售37,401,255股；2003年10月,公司以股份总数291,411,513股为基数,每10股配3 股,共配售48,617,731股。经过历年的送股、转让增股份、配售股份,截止2006年12月底公司股份总数(注册资本)1,360,132,576股(元)。2006年11月,公司更名为“华闻传媒投资股份有限公司”,证券简称变更为“华闻传媒”,证券代码000793不变。公司由海南省工商行政管理局颁发法人营业执照,注册号为4600001003198,注册地址为海口市海甸四东路民生大厦,法定代表人为温子健。
经深圳大华天诚会计师事务所审计,截至2005年12月31日,本公司资产总额为4,908,407,016.61元,负债总额为2,350,282,685.94元,少数股东权益为609,566,496.31元,净资产值为1,948,557,834.36元；2005年度,本公司主营业务收入为713,540,662.74元,净利润为63,807,365.19元。
截至2006年9月30日,本公司资产总额为5,355,822,723.35元,负债总额为2,709,642,448.27元,少数股东权益为650,288,645.17元,净资产值为1,995,891,629.91元；2006年1～9月,本公司主营业务收入为741,669,554.81元,净利润为47,939,991.55元。
2006年12月和2007年1月,首都机场集团分别受让了上海新华闻及其一致行动人持有的本公司276,178,570股流通股,并于2007年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份过户手续。此次股份转让完毕后,上海新华闻及其一致行动人合并持有本公司股份276,178,570股,首都机场集团持有本公司股份276,178,570股,均占股份总数的20.31%。因此,上海新华闻和首都机场集团成为本公司并列第一大股东。
目前公司的经营范围：传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务；信息集成、多媒体内容制作与经营,广告策划、制作和经营,多媒体技术开发和投资,电子商务；燃气开发、经营、管理及燃气设备销售；房地产的综合开发、销售；高科技风险投资；贸易及贸易代理。(凡需行政许可的项目凭许可证经营)
二、本次购买资产的背景
(一)实施股权分置改革为公司重组提供动力
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及国务院批转证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》的精神,本公司控股股东上海新华闻以股权分置改革为契机,自本公司股权分置改革方案实施后的首个交易日起至2006年4月26日止的两个月内,由上海新华闻及其委托的一致行动人累计合并增持了本公司353,437,236股流通股,占本公司总股本的25.99%。其中：上海新华闻直接增持18,701,314股,委托中信信托投资有限责任公司增持144,718,066股,委托安徽国元信托投资有限责任公司增持117,433,101股,委托中泰信托投资有限责任公司增持72,584,755股。截至2006年4月26日止,上海新华闻及其一致行动人合并持有本公司股份552,357,140股,占本公司股份总数的40.61%。
在公司股份实现全流通和上述股份增持完毕后,为了提高本公司质量和投资价值,上海新华闻及其实际控制人华闻控股表示有意将优质平面媒体资产及其他媒体资产与本公司有关资产进行重组,本公司于2006年5月23日披露了“关于公司资产重组的提示性公告”。
(二)本公司资产重组进展情况
2006年7月6日,公司与华闻控股签订了《股权转让协议》,购买华商传媒30.00%股权,交易价格为22,000.00万元。2006年7月7日,本公司披露了“购买资产暨关联交易公告”。该项交易已经公司于2006年8月9日召开的第四届董事会第十六次会议和2006年8月29日召开的2006年第二次临时股东大会审议批准,并已完成该股权的工商过户手续。
2006年8月18日,经公司第四届董事会临时会议审议批准,公司与上海新华闻控股的上海新黄浦置业股份有限公司签订了《股权转让协议》,公司将所持有的中泰信托投资有限责任公司9.99%股权(本公司原始出资额为5,160.00万元)给上海新黄浦置业股份有限公司,交易价格为70,646,099.00元。2006年8月19日,本公司披露了“关于出售参股公司股权暨关联交易的公告”。该项交易于2007年2月6日已经中国银行业监督管理委员会上海监管局沪银监复[2007]61号文批复核准通过。公司目前正在办理该股权的工商管理变更登记手续。
2006年8月29日,公司与上海新华闻下属的新华闻财经签订了《股权转让协议》,购买新华闻财经所持有的时报传媒84.00%股权,交易价格为8,400.00万元。同时,本公司向时报传媒提供39,000.00万元专项资金,用于偿还其为了获得《证券时报》有关经营业务而支付履约保证金所形成的对新华闻财经的负债。2006年8月30日,本公司披露了“关于购买深圳证券时报传媒有限公司84.00%股权的公告”。该项交易已经公司于2006年8月29日召开的第四届董事会临时会议和2006年9月20日召开的2006年第三次临时股东大会审议批准,并已完成该股权的工商过户手续。
2006年8月29日,公司与上海新华闻签订了《股权转让协议》,公司向上海新华闻出售徽杭高速公司60.00%股权,交易价格为68,029.08万元。2006年8月30日,本公司披露了“关于出售黄山长江徽杭高速公路有限责任公司60.00%股权的公告”。该项交易已经公司2006年8月29日召开的第四届董事会临时会议和2006年9月20日召开的2006年第三次临时股东大会审议批准,并已完成该股权的工商过户手续。
2006年11月1日,经国家工商行政管理总局审查并经海南省工商行政管理局核准,公司名称由“海南民生燃气(集团)股份有限公司”变更为“华闻传媒投资股份有限公司”。2006年11月3日起,经获深圳证券交易所核准,公司证券简称由“燃气股份”变更为“华闻传媒”,证券代码000793不变。同时,公司调整了经营范围,新增传媒类业务,减少高速公路等业务范围,精减燃气业务范围,确定以媒体和燃气为公司主要业务。
(三)本公司资产重组后续工作
为了实现多赢共赢的目标,进一步优化本公司的公司治理结构,提高本公司的核心竞争力和综合实力,有利于提升本公司的市场价值,推进本公司的发展,将本公司做大做强,共同打造中国传媒行业蓝筹上市公司,使本公司成为中国最大的、具有国际影响力的立体传媒集团之一,上海新华闻与首都机场集团根据中国有关法律、法规,经友好协商一致,就在本公司方面进行战略合作有关事宜分别于2006年11月15日签订的《合作框架协议》和2006年12月18日签订的《合作框架协议》之补充协议,双方约定与本公司重组相关的承诺条款为：上海新华闻承诺将华商传媒另外31.25%股权等传媒业务注入本公司,并加快将本公司拥有的媒体和燃气之外的资产和业务进行剥离；首都机场集团承诺在其与上海新华闻成为本公司并列第一大股东后,对北京首都机场广告有限公司拥有的广告和媒体资源进行必要的整合,并在整合完成后将其拥有北京首都机场广告有限公司的股权注入本公司。
三、本次购买资产的动因
本公司在本次收购华商传媒31.25%股权之前,已经完成了对华商传媒30.00%股权的购买,此次收购股权主要出于以下目的：
(一)进一步优化资产配置,促进公司产业结构调整,优化公司主营业务结构,继续大力发展传媒产业,提高公司的整体资产质量,增强核心竞争力和持续经营能力,改善公司的资产状况,提高盈利能力,逐步将公司做大做强,实现公司价值最大化的经营目标；
(二)进一步介入媒体经营领域,分享中国经济快速健康发展及信息现代化所带来的经济效益,从根本上保证本公司长期健康发展,最大限度地保证广大投资者的利益。
四、本次购买资产的基本原则
(一)坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则；
(二)遵守国家有关法律、法规和相关政策规定的原则；
(三)保护全体股东特别是中小股东利益的原则；
(四)有利于公司做大做强传媒产业、确保长期健康发展的原则；
(五)进一步完善公司的法人治理结构,提升公司业绩的原则；
(六)尽可能避免同业竞争、规范关联交易的原则。
第三节 本次交易对方情况
本次重大购买资产的交易对方是本公司第一大股东上海新华闻投资有限公司的实际控制人——中国华闻投资控股有限公司。
一、华闻控股简介
名称：中国华闻投资控股有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市朝阳区慧忠里A区220号楼
主要办公地点：北京市朝阳区慧忠里A区220号楼
法定代表人：王伟旭
注册资本：人民币39,800万元
营业执照号：1000001000410
税务登记证号码：京国税朝字110105710929068号
地税京字110102100004105000号
经营范围包括：实业投资；机械、电子设备、家用电器、电讯器材、化工材料、建筑材料的销售；组织文化交流；信息咨询、服务。
股权结构：人民日报社持有94.97%股权,广联(南宁)投资股份有限公司持有3.77%股权,中国建筑第三工程局持有1.23%股权,中广电广播电影电视设计研究院持有0.03%股权。
人民日报社于2007年3月15日与中国海外集团有限公司签订了《合作框架协议》,双方约定通过增资扩股方式,增加中国海外集团有限公司作为华闻控股的新股东,使华闻控股注册资本增加至人民币12亿元,中国海外集团有限公司持有75.00%股权,人民日报社持有25.00%股权。双方同意聘请有资质的会计师事务所和评估师事务所进行审计和评估,并以此作为双方对价的基础。《合作框架协议》为框架性协议,最终能否达成合作协议,尚存在不确定性。
二、华闻控股主要业务最近三年发展状况
华闻控股是1986年4月17日在国家工商局注册成立的有限责任公司,是为建设人民日报传媒集团而组建的现代企业,主营业务范围为实业投资、组织文化交流、信息咨询及服务等。公司坚持“诚信、求实、创新、发展”的经营理念,紧紧围绕公司确定的核心产业,集中有限资源发展核心产业、培育核心竞争力,以战略投资和收购兼并为实施战略的主要手段,以产权关系为纽带,通过稳健经营和规范运作稳步实现资本扩张,在逐步整合人民日报社优质资产的同时,形成金融服务、媒体、基础设施三大主导产业,通过关联企业投资入股多个基础设施、金融机构、媒体等项目,使公司步入稳步、持续、良性的发展轨道。
在资金运用、项目购并、业务投资、多渠道融资以及人才、信息、管理等方面,华闻控股为下属公司上海新华闻等提供强有力的支持,并通过下属公司的股东会议、委派董事和推荐经营者进行决策和监督,严格按照《公司法》规范运作的要求进行管理。
三、华闻控股股权结构和关联人基本情况
1、与华闻控股相关的股权及控制关系
在本次交易前华闻控股、华闻传媒、华商传媒及其他有关公司的股权关系如下：
在本次交易后,有关股权关系如下：
注：广联(南宁)投资股份有限公司的前三名股东为中国人民保险股份有限公司广西分公司、南宁市商业银行和中达资产管理有限公司,分别持有7.30%、7.20%和7.00%的股份。
2、华闻控股关联人介绍
华闻控股与本公司相关的主要关联方如下：
人民日报社
人民日报是中国共产党中央委员会机关报。人民日报社拥有下属企事业单位100多家,基本形成了以人民日报为主体,以人民网、人民日报所属报刊为群体,集印刷、发行、广告、信息、出版和多种经营于一体的产业结构。现任社长王晨,总编辑张研农。
人民日报社持有华闻控股94.97%股权。
上海新华闻投资有限公司
上海新华闻是2001年1月17日在上海市工商局注册成立的有限责任公司,注册资本50,000.00万元人民币,法定代表人谷嘉旺,注册地址为上海市浦东大道720号国际航运金融大厦,主营范围为实业投资、资产经营及管理、国内贸易等。
华闻控股和广联(南宁)投资股份有限公司各持有该公司50.00%股权。
现上海新华闻与首都机场集团并列为本公司第一大股东,拥有本公司276,178,570股股份的权益,占股本总额的20.31%。
陕西华商传媒集团有限责任公司
华商传媒是2000年8月29日经陕西省工商行政管理局批准注册登记的有限责任公司,原名为陕西华商信息产业投资有限公司,注册资本20,000.00万元人民币,法定代表人张富汉,注册地址为西安市高新区火炬大厦八楼,营业执照注册号为6100001011023,主营范围为传媒信息业的投资、开发、管理及咨询服务,已经取得独家代理经营《华商报》、《新文化报》等媒体的广告、发行、印刷业务的权利。
华商传媒现有股东结构：华闻控股持有31.25%股权,本公司持有30.00%股权,陕西华路新型塑料建材有限公司持有20.75%股权,西安锐劲信息开发有限公司持有18.00%股权。陕西华路新型塑料建材有限公司的控股股东为陕西华圣企业(集团)股份有限公司,持有其55.11%股权。
陕西华圣企业(集团)股份有限公司
该公司是1997年经陕西省人民政府陕办函[1997]10号文批准,以发起设立方式组建的股份有限公司,现注册资本10,000.00万元人民币。
华闻控股持有该公司20.00%的股权,与陕西归国华侨联合会、陕西省农工商联合总公司并列第一大股东。
深圳证券时报社有限公司
证券时报社是1994年6月9日在深圳市工商局注册成立的有限责任公司。现注册资本30,000.00万元人民币,法定代表人谷嘉旺,注册地址为深圳市福田区彩田路5015号中银大厦,营业执照注册号为4403011011881,主营范围为负责《证券时报》的编辑、出版、发行和各类广告发布等业务。《证券时报》是由人民日报社主管主办、以报道证券市场为主,兼顾经济金融信息,面向国内外公开发行的财经类专业日报,是中国证监会、中国保监会、中国银监会指定信息披露的报刊之一。
上海新华闻和华闻控股分别持有该公司60.00%和40.00%股权。
深圳新华闻财经传媒有限公司
新华闻财经是1994年4月30日在深圳市工商局注册成立的有限责任公司,原名为深圳市怀远广告有限公司。现注册资本20,000.00万元人民币,法定代表人温子健,注册地址为深圳市福田区彩田路5015号中银大厦A座20层,营业执照注册号为4403011030913,主营范围为财经信息咨询、多媒体与网络技术设计与技术服务、投资信息咨询、广告业务等。
股东结构为证券时报社持有50.00%股权,上海新华闻持有25.00%股权,中泰信托投资有限责任公司持有25.00%股权。
中泰信托投资有限责任公司
该公司是在上海市工商行政管理局登记注册的有限责任公司,营业执照注册号为3100001006857,法定代表人谷嘉旺,注册资本为51,660.00万元人民币,注册地址为上海市浦东大道720号国际航运金融大厦22层。主要业务为受托经营资金信托业务,受托经营动产、不动产及其他财产信托业务等。该公司是首批经中国人民银行批准重新登记的信托公司之一,是中国信托业协会理事单位。
华闻控股持有该公司29.97%股权。
中达资产管理有限公司
该公司是在北京市工商行政管理局登记注册的有限责任公司,注册地点为北京市朝阳区慧忠里219号,法定代表人王政,注册资本5,000.00万元人民币,营业执照注册号为1100001388069。公司成立于2002年6月14日,经营范围包括：接受委托从事企业经营管理、高新技术企业投资管理。
上海新华闻和华闻控股分别持有该公司40.00%和30.00%的股权。
上海新黄浦(集团)有限责任公司
该公司是1994年6月6日在上海市工商行政管理局登记注册的有限责任公司,注册地点为上海市四川中路276号,法定代表人汪方怀,注册资本50,000.00万元人民币,营业执照注册号为3100001003108。公司成立,经营范围包括：房地产开发经营,生物技术,微电子,企业应用软件,楼宇智能化,电子信息,代办房屋动拆迁业务,室内装饰,实业投资开发,五金交电,百货,金属材料,经销电梯、自动扶梯,附设分支机构(上述经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营)。
华闻控股持有该公司75.00%的股权。
上海新黄浦置业股份有限公司
该公司于1992年8月15日在上海市工商行政管理局注册成立。1993年3月,该公司股票在上海证券交易所上市,股票简称“新黄浦”,股票代码600638。该公司现注册资本561,163,988.00元人民币,法定代表人王伟旭,注册地址为上海市北京东路668号西楼32层,营业执照注册号为3101011000045,税务登记号码为310101132345908,经营范围为房地产经营、旧危房改造、室内外建筑装潢、物业管理、房产咨询、机械设备安装(含维修)、餐饮业、旅馆业、销售装潢材料、金属材料、木材、建筑材料、五金交电、百货、化工原料(除危险品)、电工材料、汽车配件。
上海新华闻为该公司第一大股东,持有股份75,653,409股,占总股本的13.48%。
北京中体传媒有限公司
该公司是于2005年2月1日在北京市工商行政管理局登记注册的有限责任公司,注册地点为北京市朝阳区,法定代表人温子健,注册资本1,000.00万元人民币,营业执照注册号为1101051795480。经营范围为销售图书、期刊、报纸,制作发行动画片、电视纵艺专题片等。旗下媒体有《篮球报》、《搏》、《网球天地》、《中国体育》、《桥牌》、《精品运动》等,享有“中国围棋名人战”的品牌经营权。
证券时报社持有该公司98.00%的股权。
南宁管道燃气有限责任公司
该公司是1996年4月29日在南宁市工商行政管理局注册成立的有限责任公司,注册地点为南宁市民族大道86号金和大厦11楼,法定代表人李晓峰,注册资本6,000.00万元人民币,营业执照注册号为4501001002522。经营范围为城市管道燃气和储配站、气化站的投资、开发和经营、燃气、石化工业产品的经营等。
上海新华闻持有该公司80.00%的股权,本公司控股子公司海南民生管道燃气有限公司持有该公司20.00%的股权。
四、华闻控股最近一年财务状况
截止2006年12月31日,华闻控股资产总额2,114,155.13万元,负债总额1,460,818.61万元,股东权益(不含少数股东权益)83,874.25万元； 2006年度实现主营业务收入248,382.63万元,净利润 16,328.62万元。(上述数据未经审计)
五、华闻控股向公司推荐董事、监事的情况
(一)华闻控股向公司推荐董事的情况
截止本报告日,本公司董事会由9名董事组成,华闻控股及其关联人向本公司推荐了温子健、王伟旭、汪方怀、刘东明、杨力5名关联董事,其简历如下：
温子健,男,本公司董事长、法定代表人。1957年8月生,硕士。曾任职于人民日报社海外版,人民日报社教科文部；曾任本公司第三届董事会董事、副总裁,本公司第四届监事会主席。现任职于人民日报社事业发展部,现任华闻控股董事、常务副总裁,上海新华闻董事；主要兼任中泰信托投资有限责任公司董事,深圳证券时报社有限公司社长兼总编辑。
王伟旭,男,本公司董事。1955年10月生,本科,中国注册会计师。曾任江西财政厅干部,江西省审计厅行政文教审计处负责人,江西省审计厅办公室副主任,江西省审计厅综合指导处处长,江西审计协会副会长、秘书长,江西注册审计师评委,江西审计学会常务理事,江西财经大学兼职教授,江西瑞奇期货经纪有限公司董事、总经理,中国国际期货经纪有限公司上海分公司副总裁,上海利宏期货经纪有限公司董事长、法定代表人,上海市审计局财政审计处处长,人民日报社计财司副司长,华闻控股副总裁。现任华闻控股董事长。
汪方怀,男,本公司副董事长。1963年12月生,本科,复旦大学经济系毕业。曾任安徽省委政策研究室经济处巡视员、综合协调处处长,安徽省发展实业总公司总经理,安徽发展投资股份有限公司总经理、董事长,安徽省决策咨询中心主任,人民日报社事业发展局重大项目办公室副主任,本公司第三届董事会董事、副总裁、董事会秘书,海南上市公司董秘协会理事长,本公司第四届董事会董事、总裁。现任上海新黄浦(集团)有限责任公司党委书记、董事长兼总裁,主要兼任上海新华闻董事,中泰信托投资有限责任公司董事,安徽国元信托投资有限责任公司副董事长,黄山长江徽杭高速公路有限责任公司董事长。
刘东明,男,本公司董事、总裁。1962年5月生,研究生。曾任陕西省军区现役军官,陕西日报社记者、部主任,华商报社副总编辑、总编辑。现主要兼任陕西华商传媒集团总经理。
杨力,男,本公司董事。1955年8月生,本科,北京大学中文系毕业。曾任职于国务院、中办研究室,新华社；曾任半月谈杂志社总经理,新华社音像中心副主任,上海证券报副总编辑,中视都市传媒投资管理公司董事、副总经理。现任国广传媒投资有限公司董事、副总经理。
(二)华闻控股向公司推荐监事的情况
截止本报告日,本公司监事会由5名监事组成,实际监事人数4名,华闻控股及其关联人向本公司推荐了2名监事,其简历如下：
覃海燕,女,本公司监事。1972 年5 月生,研究生。曾任广联(南宁)投资股份有限公司计划管理部副经理,广西新长江高速公路有限责任公司计划部经理、总裁助理。现任中国华闻投资控股有限公司计划部经理。
杨军,男,本公司监事。1959 年7月生,本科。曾任国营第七〇六厂车间工会主席、厂纪委干事,北京市监察局监察员,中共北京市纪委纪律检查员,中纪委驻人民日报社纪检组纪检员、检查室副主任,人民日报社经营管理办公室综合处处长。现任人民日报社经营管理办公室副主任,中国华闻投资控股有限公司董事。
六、华闻控股最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截止本报告日,华闻控股最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节 本次交易标的情况
本次购买资产的标的是华闻控股合法拥有的华商传媒31.25%股权。若本次能购买成功,加上2006年8月29日2006年第二次临时股东大会批准购买的华商传媒30.00%股权,本公司将累计持有华商传媒61.25%股权,公司将对华商传媒构成绝对控制。
一、华商传媒的基本情况
华商传媒是2000年8月29日经陕西省工商行政管理局批准注册登记的有限责任公司,原名为陕西华商信息产业投资有限公司,注册资本20,000.00万元人民币,法定代表人张富汉,注册地址为西安市高新区火炬大厦八楼,营业执照注册号为6100001011023,主营范围为传媒信息业的投资、开发、管理及咨询服务,已经取得独家代理经营《华商报》、《新文化报》等媒体的广告、发行、印刷业务的权利。
华商传媒现有股东结构：华闻控股持有31.25%股权,本公司持有30.00%股权,陕西华路新型塑料建材有限公司持有20.75%股权,西安锐劲信息开发有限公司持有18.00%股权。陕西华路新型塑料建材有限公司的控股股东为陕西华圣企业(集团)股份有限公司,持有其55.11%股权。华闻控股持有陕西华圣企业(集团)股份有限公司20.00%的股权。
本次购买华闻控股持有的华商传媒31.25%股权不存在担保(包括抵押、质押及其他财产权利)的情况,不存在诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。本公司现为华商传媒股东,受让华商传媒31.25%股权已经获得华商传媒其他股东的同意。
二、华商传媒的审计情况
华商传媒近三年的主要财务数据如下：
项目 2006－12－31 2005－12－31 2004－12－31
总资产 933,726,842.61 754,715,466.31 630,301,877.03
净资产 501,801,778.26 384,822,788.54 268,463,115.68
主营业务收入 821,476,292.02 809,361,849.00 665,453,584.63
净利润 116,907,149.72 116,359,672.86 67,018,199.97
以上数据经深圳大华天诚会计师事务所审计。
三、华商传媒的评估情况
西安正衡对华商传媒股东全部权益进行了评估,评估基准日为2006年12月31日,并出具了西正衡评报字[2007]014号资产评估报告书。评估价值及相关事项如下：
(一)评估价值
评估的价值是华商传媒股东全部权益和华商传媒31.25%的股东权益的价值。
华商传媒股东全部权益在评估基准日所表现的市场公允价值为86,399.96万元,在未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价情况下,按股权比例计算华商传媒31.25%的股东权益价值为27,000.00万元。
华商传媒股东全部权益账面净值为50,180.18万元,评估增值36,219.82万元,增值率为72.17%。华商传媒31.25%的股东权益评估增值11,318.69万元,增值率为72.17%。
(二)评估相关事项说明
1、评估目的
为华闻传媒拟受让华闻控股持有华商传媒的股权提供评估基准日市场价值的参考意见。
2、评估对象
评估对象为华闻控股持有华商传媒31.25%的股东权益。
3、评估基准日：2006年12月31日。
4、评估方法：采用收益法进行评估,首先得出华商传媒100%的股权价值,从而按股权比例得出华闻控股持有华商传媒31.25%的股权价值。收益法计算公式如下：
式中：：股东权益价值；
：未来第i年企业的净利润；
：n年后企业的年等额净利润；
鉴于华商传媒作为传媒投资型公司,其利润来源于各控股子公司的投资收益,公司本部自身费用较少,其税后净利润可真实反映其运营的收益,故本次以税后净利润作为收益口径。
：预期收益年限。
：折现率：
采用资本资产定价模型(CAPM)来计算折现率,其计算公式为：
＝Rf＋β(Rm－Rf)＋Rc
Rf是无风险资产的报酬率,股权风险溢价为股票的预期收益率和无风险利率的差值,Rm是资本市场期望股权回报率,β是被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价幅度,也是用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。Rc是企业特定风险调整系数。
本次选用分段收益折现模型。即将持续经营的企业的收益分为前后两段,首先预测前段(5 年)各年的权益自由现金流；再假设从前段的最后一年开始,以后各年权益自由现金流保持稳定,最后将企业未来预期收益进行折现求和,即得股东全部权益价值,然后按股权比例得出本次所评估华商传媒31.25%的股权价值。
5、折现率：采用的折现率为14.7%。
6、赋税基准：营业税适用税5%；企业所得税适用税率33%。
6、评估报告中的假设和前提
评估的一般假设：
(1)持续经营假设。华商传媒(包括控股子公司)将保持持续性运营,并假定华商传媒在工商登记经营期满后,仍申请延续继续经营下去。
(2)除了在确定收益折现率时必须加以考虑的未来宏观风险外,假定华商传媒(包括控股子公司)面临的宏观环境不再有新的变化,所在行业保持自然稳定的发展态势,所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
(3)有关贷款利率、赋税基准及税率等不发生重大变化。
(4)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,造成对企业重大不利影响。
除遵从上述一般性假设条件,本次评估是建立在下列特殊假设和限制条件下：
(1)华商传媒(包括控股子公司)投资经营规模假定保持不变,不考虑扩大再投资,即假设每年所获得的净利润不再追加投资。
(2)收益的计算以会计年度为准,假定收支均发生在年末。
(3)仅对公司未来5年的净利润进行预测,自第六年后各年的净利润均假定保持在第5年(即2011年)的水平上。
(4)假设华商传媒控股子公司——西安华商广告公司未来继续以合约形式保证全面代理《华商报》的广告版面经营业务,并且广告代理合同约定的代理费未来不会发生大幅度变动；
假设《华商报》未来的市场份额不下降,广告折扣仍保持历史水平。
(5)假设华商传媒控股子公司——华商数码股份有限公司未来继续以合约形式保证全面代理目前所代理报刊的印刷和发行业务,并且合同约定的印刷费及发行费结算价格及方式未来不发生大幅度变动；
假设华商数码股份公司所代理报刊未来的市场份额不下降。
(6)假设华商传媒控股子公司——长春华锐广告信息公司未来继续以合约形式全面代理《新文化报》的广告版面经营业务,并且广告代理合同约定的代理费未来不会发生大幅度变动；
假设《新文化报》未来的市场份额不下降,广告折扣仍保持历史水平。
(7)假设(4)～(6)项所涉及的广告代理费、印刷费及发行费的结算等关联业务是公允的。
主要特殊假设的合理性分析：
华商传媒所控制媒体未来的市场份额维持目前水平不下降,是本次评估的重要假设。该假设的合理性分析如下：
(1)控制媒体的优势分析
华商传媒所依托的核心媒体《华商报》创建于1997年,从2003年开始,连续3年在中国报业协会的排名在20强以内。《华商报》有效的办报理念和管理制度,实行完全的市场化管理手段,是连续3年日发行量保持60万份的规模的主要原因,而其自2002年开始的与异地弱势媒体合作,复制华商报的办报方式在当地媒体市场的良好表现,也充分说明了华商报的在办报方式及理念优势,以下是华商报在异地合作媒体的经营状况：
报纸名称 所在地区 发行量 发行量排名
新文化报 长春 40万份 第一
华商晨报 沈阳 38万份 第一
重庆时报 重庆 30万份 第一
(2)发行队伍的优势
华商传媒控股子公司华商数码有限公司拥有13000多人的 “黄马甲”的发行队伍,分布在西安(约4000人)、长春(约3400人)、沈阳(约4000人)、重庆(约2000人)四个地区,公司建立了一套有效的管理体系,使得“黄马甲”成为一支作战能力顽强、渗透力广泛的配送队伍。
基于华商传媒所控制媒体具备的办报方式、理念及发行队伍的优势,评估人员假设未来华商传媒所控制媒体市场份额维持目前水平不下降是合理的。
(三)华商传媒未来收益及股东权益价值的测算
根据对华商传媒未来从控股子公司所获得投资收益的预测,对华商传媒的净利润进行了预测,通过折现得出华商传媒未来收益折现值为85,499.96万元,在此基础上,其股东全部权益价值还应考虑华商传媒于2007年1月转让其持有天津华商广告信息公司股权转让价款900万元,则华商传媒的股东全部权益价值为:85,499.96+900=86,399.96万元。
按股权比例计算华商传媒31.25%的股东权益价值为:
86,399.96×31.25%=27,000.00万元(取整)
具体折现过程如下表所示：
单位:万元
项目 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2011年以后
净利润 12,104.41 12,252.43 12,402.52 12,555.97 12,762.39 12,762.39
折现率 14.7% 14.7% 14.7% 14.7% 14.7% 14.7%
折现系数 1.15 1.32 1.51 1.73 1.99 1.99
折现值 10,553.10 9,313.02 8,219.01 7,254.32 6,428.58 43,731.83
折现值合计(取整) 85,499.96
(四)评估结论
在未来经济环境和前述评估假设与前提条件没有发生较大变化的情形下,华商传媒在评估基准日2006年12月31日的股东全部权益价值为86,399.96万元,根据股权比例确定华商传媒31.25%的股权价值为27,000.00万元。
本股权价值结论未考虑控股权因素可能产生的溢价。
四、华商传媒的经营现状及未来发展前景
(一)经营现状
根据大华所出具的华商传媒《审计报告》,华商传媒从2004年至2006年的净利润分别为67,018,199.97元、116,359,672.86元和116,907,149.72 元。华商传媒已经取得独家代理经营《华商报》、《新文化报》等媒体的广告、发行、印刷业务的权利,各项业务经营状况良好,具备较强的盈利能力。在2005年第二届“全国报业竞争力年会”上,《华商报》综合竞争力排名第三,位列全国晚报、都市报前列。《华商报》2006年日均发行量达到了60万份,在西安当地平面媒体市场占有率排名第一；《新文化报》2006年日均发行量达到了40万份,长春当地平面媒体市场占有率排名第一。
(二)未来发展前景
根据大华所出具的华商传媒《2007年度盈利预测的审核报告》［深华专审(2007)第903号］,华商传媒2007年净利润预测将达到16,637.51万元,归属于母公司所有者的净利润将达12,105.48万元(按新会计准则预测)。因此,华商传媒具备持续的经营能力,未来发展前景良好。
第五节 本次交易合同的主要内容
一、交易价格及定价依据
根据2007年4月10日签署的《股权转让协议》,本次购买华商传媒31.25%股权的交易价格为27,000.00万元；前次购买华商传媒30.00%股权的交易价格为22,000.00万元。
(一)前次购买华商传媒30.00%股权的定价依据
根据大华所出具的华商传媒2003～2006年中期三年又一期的审计报告[深华(2006)专审字202号、深华(2006)专审字173号(2003～2005年度)],2003年度、2004年度、2005年度、2006年1～6月华商传媒合并报表的主营业务收入分别为47,556.50万元、66,545.36万元、80,936.18万元、35,969.79万元,净利润分别为7,035.29万元、6,701.82万元、11,635.97万元、3,570.52万元；截至2005年12月31日,华商传媒总资产为75,471.54万元,负债总额为24,233.02万元,净资产值为38,482.28万元；截至2006年6月30日,总资产82,171.62万元,负债总额25,011.06万元,净资产值42,059.98万元。
2006年7月6日,本公司与华闻控股签署《股权转让协议》时,在参照大华天诚对华商传媒的审计报告[深华(2006)专审字173号]的基础上,综合考虑华商传媒的资产状况、盈利能力和发展前景,经交易双方充分协商确定交易价格为22,000.00万元,交易价格比本次交易股权在2005年12月31日相对应的审计净资产值溢价90.57%。双方约定聘请大华天诚对华商传媒2006年上半年的财务报表进行审计,并根据审计结果决定双方是否调整交易价格。
根据大华天诚出具的审计报告[深华(2006)专审字202号],鉴于华商传媒资产和经营状况未发生重大变化,双方决定不调整交易价格,即交易价格为22,000.00万元不变。该交易价格比本次交易股权在2006年6月30日相对应的审计净资产值溢价74.35%。以华商传媒2005年度净利润11,635.97万元和截至2006年6月30日净资产42,059.98万元计算,前次交易的市盈率为6.30倍,市净率为1.74倍。
(二)本次购买华商传媒31.25%股权的定价依据
根据大华所出具的华商传媒2006年审计报告[深华(2007)审字901号], 2006年华商传媒合并报表的主营业务收入为82,147.63万元,净利润为11,690.71万元；截至2006年12月31日华商传媒总资产93,372.68万元,负债总额25,329.76万元,净资产值50,180.18万元。
根据西安正衡出具的华商传媒股东部分权益价值评估报告书(西正衡评报字[2007]014号),采用收益法对华商传媒31.25%的股东权益进行评估,评估基准日为2006年12月31日,经评估华商传媒股东全部权益在评估基准日所表现的市场公允价值为86,399.96万元,在未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价情况下,按股权比例计算华商传媒31.25%的股东权益价值为27,000.00万元。
在参照深圳大华所对华商传媒审计结果的基础上,以西安正衡对华商传媒31.25%股权的评估结果为依据,综合考虑华商传媒的资产状况、盈利能力和发展前景,本次收购较上次收购时华商传媒的净资产有了较大的增长,且本次收购后本公司将对华商传媒实现绝对控股,经交易双方友好协商,确定华商传媒31.25%股权的交易价格为27,000.00万元。该股权在作价基准日至其过户给本公司之日期间所产生的收益及任何利润分配均归本公司所有。
本次交易价格比本次交易股权在2006年12月31日相对应的审计净资产值溢价72.18%。以华商传媒2006年度净利润11,690.71万元和截至2006年12月31日净资产50,180.18万元计算,本次交易的市盈率为7.39倍(比前次略高),市净率为1.72倍(比上次略低)。
本公司上述两次交易合计投资总额为49,000.00万元,获得华商传媒61.25%股权。假设按华商传媒2006年度净利润实际数11,690.71万元和2007年度净利润预测数12,105.48万元计算,则61.25%股权平均每年增加权益7,287.58万元,相当于年均投资回报率为14.87%,静态投资回收期为6.72年。随着华商传媒经营业绩的不断增长,投资回报率将不断提高,投资回收期也将缩短。因此,本次交易是公平的、合理的,没有损害公司和股东的利益。
二、支付方式及交易标的过户时间
根据2007年4月10日双方签署的《股权转让协议》,本次华闻传媒购买华商传媒31.25%股权价款的支付方式为：
(一)华闻传媒应在本协议签订后十个工作日内向华闻控股预付股权转让价款壹亿元人民币(小写：10,000.00万元),支付方式为将可立即支取的现金电汇至华闻控股指定的账户。
(二)华闻传媒应在本协议生效后十个工作日内向华闻控股支付剩余的股权转让价款即壹亿柒仟万元人民币(小写：17,000.00万元),支付方式为将可立即支取的现金电汇至华闻控股指定的账户。
同时根据《股权转让协议》,华闻控股承诺在华闻传媒全部支付完毕股权转让款项后三十个工作日内负责按有关规定将目标股权过户到华闻传媒名下。
华闻传媒前次购买华闻控股持有的华商传媒30.00%股权的价款已经全部支付完毕,股权也已经过户完毕。
三、股权转让协议的生效条件
本次交易的《股权转让协议》由华闻传媒与华闻控股签字盖章后成立,经中国证监会审核通过和华闻传媒股东大会审议批准后生效。
四、股权转让协议的变更和解除
如发生下列情形之一,《股权转让协议》予以解除或双方协商变更协议：
(一)国家法律、法规发生重大变化,导致协议与法律、法规相违背；
(二)协议未经中国证监会审核通过或华闻传媒股东大会批准；
(三)如因履行相关法定程序导致协议无法履行；
(四)发生不可抗力,导致协议无法履行。
协议因前述原因解除之日起五个工作日内,华闻控股应该向华闻传媒返还已收款项并按同期银行贷款利率向华闻传媒支付利息。
协议未经双方另行签署书面文件不得修改和变更。
五、违约及索赔
《股权转让协议》签署后,双方均应严格执行,如一方违反本协议,违约方应向守约方支付相当于股权转让价款5%的违约金,违约金不足弥补守约方损失的,应赔偿全部损失。
第六节 与本次交易有关的其他安排
一、人员安置
本次交易不存在人员安置的工作,原则上华商传媒现在人员不变。
二、购买资产的资金来源
本次购买华商传媒31.25%股权价款27,000.00万元,资金来源为：拟将公司2002年度配股募集资金余额13,353.10万元和已经用于万宁市管道燃气工程购买设备的1,397.00万元(合计14,750.10万元)全部变更投向,作为购买华商传媒31.25%股权的部分价款；不足部分由本公司自筹资金解决。公司变更配股募集资金投向事项尚需报公司董事会和股东大会审议批准,如公司董事会和股东大会不同意变更投向,则本次购买华商传媒31.25%股权的资金来源全部由本公司自筹资金解决。
本公司前次购买华商传媒30.00%的股权价款为22,000.00万元,资金来源也为本公司自筹解决。
第七节 本次交易对本公司的影响
一、本次交易完成后,本公司将绝对控股两家传媒企业(持有华商传媒61.25%的股权,持有时报传媒84.00%的股权),公司的主营业务也将从城市燃气经营转变为以报纸的印刷、发行和广告经营为主,城市燃气经营为辅的经营格局。
二、华商传媒具备较强的盈利能力和持续的经营能力,根据大华所出具的华商传媒的《审计报告》和《2007年度盈利预测的审核报告》,华商传媒从2004年至2006年的净利润分别为67,018,199.97元、116,359,672.86元和116,907,149.72 元。华商传媒2007年净利润预测将达到16,637.51万元,归属于母公司所有者的净利润将达12,105.48万元(按新会计准则预测)。因此通过本次交易,华闻传媒的资产质量和盈利能力将得到有效改善,符合全体股东的利益。
本次交易完成后,公司传媒业务规模将得以进一步扩大、经营业绩将得到有效的提升；通过本次交易,将有效改善本公司的资产质量和盈利能力,能够帮助公司形成市场竞争优势,增强公司的经营实力,增加公司新的利润增长点,有利于公司的可持续发展,符合公司的长远发展战略和全体股东和利益,不会损害公司、非关联股东的利益。
三、本次股权交易的出让方华闻控股为本公司第一大股东上海新华闻的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2006年5月修订)》等有关规定,华闻控股属于本公司的关联方,本次购买资产属于关联交易。
本公司董事会审议本次关联交易事项时,关联董事温子健、王伟旭、汪方怀、刘东明、杨力回避表决,由其他4名非关联董事进行表决并通过本次关联交易,3名独立董事发表了独立意见。
根据证监会105号文、《深圳证券交易所股票上市规则(2006年5月修订)》的规定,本次购买重大资产行为尚需获得中国证监会审核通过,并需得到本公司股东大会批准。根据规定,在股东大会审议本次关联交易事项时,关联股东将回避表决。
第八节 本次交易的合规性说明
根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监会105 号文)规定,上市公司实施重大购买、出售、置换资产应当符合证监会105 号文第四条的四项要求。本公司对本次交易是否符合证监会105 号文第四条要求的情况说明如下：
一、实施本次交易后,本公司具备股票上市条件
华闻传媒本次交易的实施对公司股权结构未构成影响。目前公司的股份总额为1,360,132,576股,无限售条件流通股总数为1,169,390,189股,不低于总股本的25%；最近三年内公司无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；满足国务院规定的其他上市条件。因此,实施本次交易后,本公司具备股票上市条件。
二、实施本次交易后,本公司具有持续经营能力
实施本次交易后,传媒业主要为持有时报传媒84.00%股权、持有华商传媒61.25%股权,本公司的主营业务将从城市管道燃气经营转变为以媒体经营、城市管道燃气经营并重的格局,符合国家产业政策。华商传媒、时报传媒均是业绩优良并预期业绩良好的企业,通过本次购买华商传媒的股权,公司的业绩将会得到较大的提升；同时,本公司仍保留原有的管道燃气业务。因此,本公司具备持续经营能力。
三、本次交易涉及的股权产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
本公司拟购买的华商传媒31.25%股权产权清晰,不存在股权设定质押或其它权利受限制的情形,不存在债权债务纠纷或潜在争议,不会对交易构成法律障碍。
四、不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本公司董事会在审议通过本次重大购买资产方案时,依据具有证券从业资格的中介机构出具的审计、法律、独立财务顾问等相关报告,并按法定程序报有权部门审批。在购买资产中涉及到关联交易的处理遵循“公开、公平、公正”的原则并履行了合法的程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个购买资产过程不存在损害本公司和全体股东利益的情形。
综上所述,本公司本次交易符合证监会105 号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第九节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
(一)本次交易完成后同业竞争问题说明
华闻控股的主营范围为实业投资、组织文化交流、信息咨询及服务等,主要股东为人民日报社(持有94.97%股权)。华闻控股及其关联人拥有较多的媒体资源,与本公司所购买媒体公司的经营范围存在相同或相似的地方,双方客观上存在同业竞争的可能。
华商传媒经营的媒体属于都市报,具有较强的地域性；时报传媒从事的《证券时报》经营业务具有较强的专业性。从实际经营情况看,华闻控股及其关联人虽然从事媒体投资,但未在华商报发行区域投资竞争性的报纸,也没有投资与证券时报构成竞争的其他专业型报纸。因此,本次交易完成后,本公司与华闻控股及其关联人之间不存在同业竞争问题。
(二)本次交易完成后避免同业竞争的措施
本公司第一大股东上海新华闻及其实际控制人华闻控股本着避免同业竞争,保护上市公司及少数股东权益的原则,就同业竞争事宜已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺不在华商传媒经营区域内新办和投资竞争性的报纸、不在时报传媒所涉及的专业领域内新办和投资报纸、不在华闻传媒燃气业务所涉及的区域内新办和投资燃气业务。
二、关联交易
(一)本次交易之前的关联交易
在本次交易之前,公司与华闻控股及其关联人之间存在的与经营相关的关联交易,体现在时报传媒和证券时报社之间的授权《证券时报》经营业务的关联交易。另外还存在偶发性的关联交易,主要是涉及资产买卖的交易。
时报传媒于2006年7月31日与证券时报社签订了《经营业务授权协议》。根据该协议,证券时报社已经授予时报传媒有关《证券时报》的商业广告、财经信息的咨询策划、设计制作与代理发布等相关业务(以下统称为“《证券时报》经营业务”)的独家经营权。独家经营权期限为期三十年,自2006年8月1日起至2036年7月31日止,时报传媒于期限届满前36个月向证券时报社提出续约请求的,证券时报社应予同意,该协议可自动续期。
根据证券时报社出版、经营《证券时报》的历史数据,考量编辑、出版《证券时报》的成本及合理利润率等因素,时报传媒同意按下列方式和标准向证券时报社支付保障《证券时报》出版、发行相关成本的费用：
1、时报传媒应每月按其经营《证券时报》经营业务收入的35%向证券时报社支付费用。
2、时报传媒应于每月第十个工作日前与证券时报社结清上月的上述费用。
3、但时报传媒向证券时报社支付的上述费用在任一年度累计不得低于人民币6,600.00万元。
依据《经营业务授权协议》约定,时报传媒向证券时报社支付了人民币48,000.00万元作为履约保证金,以保证时报传媒按约向证券时报社支付相关费用和违约金及因时报传媒原因导致证券时报社被动重建《证券时报》经营业务恢复性经营(包括但不限于组建经营机构、招聘优秀经营人才、熟悉和掌握客户和市场、品牌维护等)至少三年期的费用和成本的支付以及经济效益的补偿。
(二)本次交易之后的关联交易
本次交易完成后,本公司控股子公司时报传媒与证券时报社将仍旧存在持续的经营性关联交易。同时,本公司将控股华商传媒,因此公司将新增华商传媒与华商报社、新文化报社之间的经营性关联交易。
1、华商传媒与华商报社之间的关联交易
根据2007年1月15日华商传媒控股子公司华商数码信息股份有限公司、西安华商广告有限责任公司分别与华商报社签署的《发行业务协议》、《印刷业务协议》、《广告业务协议》,华商报社已经授予华商传媒控股子公司有关《华商报》的广告设计制作与代理发布、报纸印刷及报纸发行等相关业务(以下统称为“《华商报》经营业务”)的独家经营权。独家经营权期限为期三十年,自2007年1月1日起至2036年12月31日止。
根据华商报社出版、经营《华商报》的历史数据,考量编辑、出版《华商报》的成本及合理利润率等因素,华商传媒相关承接授权业务的控股子公司同意按下列方式和标准向华商报社支付一定比例的广告收入,并按一定标准收取相应的发行及印刷费用：
(1)每季度按《华商报》广告业务收入的55 .00%向华商报社支付广告分成款,同时每一年度向华商报社支付的广告分成款均不得低于人民币27,000.00万元；
(2)华商报社应按下列标准向承接华商报印刷业务的华商传媒子公司支付印刷费用(印刷价格),印刷价格标准如下：
印刷价格：印刷价格采用单价制。
基准单价：
“4+4” 177.95元/千印张
“4+2” 153.15元/千印张
“4+1” 140.74元/千印张
“2+2” 124.34元/千印张
“2+1” 112.93元/千印张
“1+1” 102.47元/千印张 注：上述价格均包含纸成本价
(3)华商报社应按下列标准向承接华商报发行业务的华商传媒子公司支付发行费用：
发行费用=发行收入×发行费率(发行费率为 71.21%)
2、华商传媒与新文化报之间的关联交易
华商传媒控股子公司吉林华商传媒有限公司(以下简称：“吉林华商传媒”)于2007年1月20日与新文化报社签署了《经营性业务授权协议》。根据该协议,新文化报社将《新文化报》的广告、发行、印刷与纸张采购在内的全部经营性业务(以下统称：《新文化报》经营性业务)授权给吉林华商传媒独家经营,独家经营权包括在协议有效期内独家经营及获取相应收益的权利。独家经营权期限为期三十年,自2007年1月1日起至2036年12月31日止。
根据新文化报社出版、经营《新文化报》的历史数据,考量编辑、出版《新文化报》的成本及合理利润率等因素,吉林华商传媒同意按下列方式和标准向新文化报社支付保障《新文化报》出版、发行相关成本的费用：
(1)吉林华商传媒应每季度按《新文化报》广告营业总额的20.00%向新文化报社支付广告分成款；
(2)吉林华商传媒应于每季度第一个月的第十个工作日前与新文化报社结清上一季度的广告分成款,支付方式为转帐；
(3)吉林华商传媒每一年度向新文化报社支付的广告分成款均不得低于人民币3,600.00万元。
3、交易各方的关联关系及基本情况
交易各方名称 与华商传媒的关系
华商报社 同一法定代表人,控制日常经营
华商数码信息股份有限公司 持股40.625%的控股子公司
西安华商广告有限责任公司 持股80.00%的控股子公司
新文化报社 同一法定代表人,控制日常经营
吉林华商传媒有限公司 持股85.00%的控股子公司
(1)华商报社：是《华商报》的出版发行机构,成立于1999年1月11日,注册资本1,300.00万元人民币,为全民所有制的企业法人,法定代表人张富汉。《华商报》是陕西省归国华侨联合会主管主办的综合类城市生活报,日报对开60版,期发量60万份,是陕西(西安)地区发行量、广告收入和影响力最大的一份报纸。
(2)华商数码信息股份有限公司：是经陕西省人民政府陕政函[2001]169号文批准,于2001年12月7日成立的股份有限公司。现注册资本8,000.00万元人民币,法定代表人张富汉。股东为：华商传媒持有40.625%股权,陕西华美实业有限公司持有22.25%股权,陕西丽彩集团咸阳丽彩投资有限公司持有10.125%股权,其他股东持有27.00%股权。该公司与华商报社签署了《发行业务协议》、《印刷业务协议》, 华商报社授权该公司承接《华商报》30年独家发行业务、印刷及相关业务。
(3)西安华商广告有限责任公司：成立于2001年12月29日,现注册资本2,000.00万元人民币,法定代表人刘东明。股东为：华商传媒持有80.00%股权,西安锐劲信息开发有限公司持有20.00%股权。该公司与华商报社签署了《广告业务协议》, 华商报社授权该公司具体负责《华商报》30年独家广告经营权(包括广告的设计、制作、代理发布、策划、调查及广告效果评估等)。
(4)新文化报社：是《新文化报》的出版机构,由吉林出版集团举办,事业法人,法定代表人张富汉。《新文化报》于1988年创办。
(5)吉林华商传媒有限公司：成立于2007年1月10日,现注册资本2,000.00万元人民币,法定代表人刘东明。股东为：华商传媒持有85.00%股权,西安华略管理咨询有限公司持有15.00%股权。该公司与新文化报社签署了《经营性业务授权协议》,新文化报社将《新文化报》的广告、发行、印刷与纸张采购在内的全部经营性业务的30年独家经营权授予给该公司。
(三)本次交易完成后减少关联交易的具体措施
在本次交易完成以后,本公司将尽可能避免和减少关联交易。如关联交易无法避免,则公司将严格按照《公司章程》和国家相关法律、行政法规、规范性文件之规定处理,保证该等关联交易公允合理,确保公司及全体股东的利益不受损害。
本公司第一大股东上海新华闻及其实质控制人华闻控股本着规范和减少关联交易,保护上市公司及少数股东权益的原则,就关联交易事宜已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺“本公司及本公司附属企业将竭力减少及避免与华闻传媒间发生关联交易。若某关联交易依照最优于华闻传媒的原则而应予实施,则本公司将避免干涉华闻传媒决策机构所实施的独立判断,并在严格遵循法律、行政法规、部门规章和华闻传媒章程对于关联交易的相关规定之前提下与之公平、公正、公开交易,并协助其充分、切实履行所必需的披露义务。”
第十节 其他事项说明
一、在本次交易实施后,公司仍具有完善的法人治理结构,与华闻控股及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开,公司的人员、财务独立,资产(包括无形资产)完整,具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
二、截至目前,不存在公司资金、资产被华闻控股或其他关联人占有的情形,也不存在公司为华闻控股及其关联人提供担保的情形。
三、公司负债结构合理,不存在通过本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况。
四、公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产的情况
(一)购买华闻控股持有的华商传媒30.00%股权
2006年7月6日,公司与华闻控股签订了《股权转让协议》,购买华商传媒30.00%股权,交易价格为22,000.00万元。2006年7月7日,本公司披露了“购买资产暨关联交易公告”。该项交易已经公司于2006年8月9日召开的第四届董事会第十六次会议和2006年8月29日召开的2006年第二次临时股东大会审议批准,并已完成该股权的工商过户手续。为取得华商传媒的控股权,提升公司的盈利水平,本次交易中本公司再购买华闻控股持有的华商传媒31.25%股权。
经大华所审计,华商传媒2006年上半年合并主营业务收入35,969.79万元,净利润3,570.52万元；截至2006年6月30日的总资产82,171.62万元,负债总额25,011.06万元,净资产值42,059.98万元。
(二)出售中泰信托投资有限责任公司9.99%股权
2006年8月18日,经公司第四届董事会临时会议审议批准,公司与上海新华闻控股的上海新黄浦置业股份有限公司签订了《股权转让协议》,公司将所持有的中泰信托投资有限责任公司9.99%股权(本公司原始出资额为5,160.00万元)给上海新黄浦置业股份有限公司,交易价格为70,646,099.00元。2006年8月19日,本公司披露了“关于出售参股公司股权暨关联交易的公告”。本次交易于2007年2月6日已经中国银行业监督管理委员会上海监管局沪银监复[2007]61号文批复核准通过。公司目前正在办理该股权的工商管理变更登记手续。
经亚太中汇会计师事务所有限公司审计,中泰信托投资有限责任公司2005年度实现营业收入5,170.39万元,净利润4,307.57万元；截至2005年12月31日,资产总额104,762.31万元,负债总额34,034.06万元,净资产值70,728.25万元；2006年上半年实现营业收入3,490.69万元,净利润1,776.08万元；截至2006年6月30日,资产总额92,839.24万元,负债总额20,326.97万元,净资产值72,512.28万元。
(三)购买新华闻财经所持有的时报传媒84.00%股权
2006年8月29日,公司与上海新华闻下属的新华闻财经签订了《股权转让协议》,购买新华闻财经所持有的时报传媒84.00%股权,交易价格为8,400.00万元。同时,本公司向时报传媒提供39,000.00万元专项资金,用于偿还其为了获得《证券时报》有关经营业务而支付履约保证金所形成的对新华闻财经的负债。2006年8月30日,本公司披露了“关于购买深圳证券时报传媒有限公司84.00%股权的公告”。该项交易已经公司于2006年8月29日召开的第四届董事会临时会议和2006年9月20日召开的2006年第三次临时股东大会审议批准,并已完成该股权的工商过户手续。
根据大华所出具的时报传媒一年又一期审计报告[深华(2006)专审字240号],时报传媒2005年度实现主营业务收入278.47万元,净利润74.75万元；截至2005年12月31日,资产总额210.44万元,负债总额66.12万元,净资产值114.32万元；2006年1月1日至8月21日实现主营业务收入1,357.12万元,净利润563.26万元；截至2006年8月21日,资产总额51,090.03万元,负债总额40,782.45万元,净资产值10,307.58万元。
(四)出售徽杭高速公司60.00%股权
2006年8月29日,公司与上海新华闻签订了《股权转让协议》,公司向上海新华闻出售徽杭高速公司60.00%股权,交易价格为68,029.08万元。2006年8月30日,本公司披露了“关于出售黄山长江徽杭高速公路有限责任公司60%股权的公告”。该项交易已经公司2006年8月29日召开的第四届董事会临时会议和2006年9月20日召开的2006年第三次临时股东大会审议批准,并已完成该股权的工商过户手续。本公司对徽杭高速公司出资64,800.00万元。自2000年至2005年,公司通过投资徽杭高速项目已经获得黄山市政府给予补贴收入32,000.00万元。
根据大华所出具的徽杭高速公司一年又一期审计报告[深华(2006)专审字183号],徽杭高速公司2005年度实现营业收入8,000.00万元,净利润770.28万元；截至2005年12月31日,资产总额254,872.99万元,负债总额141,195.74万元,净资产值113,677.25万元；2006年1～5月实现营业收入3,550.00万元,净利润-295.45万元；截至2006年5月31日,资产总额239,012.43万元,负债总额125,630.64万元,净资产值113,381.79万元。
五、执行新会计准则后对华商传媒可能发生的影响
华商传媒于2007年1月1日起执行新会计准则,执行新会计准则后,按照新会计准则的要求和公司的实际情况,合理制定公司会计政策,做出恰当的会计估计。由于执行新会计准则,华商传媒的会计政策、会计估计必然要按照新会计准则的要求进行制定,因此会出现部分会计政策、会计估计发生变更。主要体现在两个方面,一是公司执行新会计准则发生的会计政策、会计估计变更对公司财务状况和经营成果略有影响；二是执行新会计准则发生的会计政策、会计估计变更对公司财务和经营成果不构成影响。
(一)对华商传媒财务状况和经营成果略有影响的会计政策、会计估计变更
1、所得税会计处理方法改变的影响
华商传媒原所得税会计处理方法为应付税款法,根据《企业会计准则第18 号—所得税》和《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》规定,自2007 年1 月1日起采用资产负债表债务法核算,以按照新会计准则相关规定调整后的资产、负债账面价值与其计税基础进行比较,确定应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异,并采用适用的税率计算递延所得税负债和递延所得税资产的金额,将会对当期利润不构成影响。新会计准则规定该会计政策的变更对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异应作追溯调整,因坏账准备等减值准备计提引起的暂时性差异,将会增加公司2007 年期初留存收益,但华商传媒只就应收帐款计提坏帐准备,其他减值准备没有计提,因此对华商传媒财务状况和经营成果不构成影响。
2、长期股权投资处理方法的改变影响
在原会计准则下,在华商传媒母公司的会计报表中,对子公司的股权投资采用权益法进行核算。根据新会计准则,该股权投资在母公司的会计报表中将采用成本法进行核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。其中影响最为直接和最便于计量的是少数股东损益：按照现行会计准则,少数股东损益在合并利润表中净利润项目之前列示；而根据新准则,子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,应当在合并利润表中净利润项目下以少数股东损益项目列示。为此,华商传媒执行新准则后的净利润将包含少数股东损益；另外按照《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》应用指南规定：“属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资,尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销,并调整留存收益” 该项变动将会减少华商传媒首次执行日后第一个会计期间的资产总额和净资产,对公司财务状况和经营成果有一定影响。
3、应付福利费用核算方法改变的影响
华商传媒原行应付福利费采用按工资总额的14%计提。根据《企业会计准则第9 号—职工薪酬》将采用按实列支；同时按照《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》应用指南规定：“职工福利费首次执行日企业的职工福利费余额,应当全部转入应付职工薪酬(职工福利)。首次执行日后第一个会计期间,按照《企业会计准则第9 号——职工薪酬》规定,根据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬(职工福利),该项金额与原转入的应付职工薪酬(职工福利)之间的差额调整管理费用”,该项变动将会增加华商传媒首次执行日后第一个会计期间的净利润,对公司财务状况和经营成果有一定影响。
(二)对华商传媒财务状况及经营成果不构成影响的会计政策、会计估计变更
对华商传媒财务状况及经营成果不构成影响的会计政策、会计估计变更主要包括在两个方面,一是执行新的会计准则所选用的会计政策、会计估计与执行原会计准则所选用的会计政策、会计估计之间不存在重大差异,因而对华商传媒财务状况及经营成果不构成影响,如《存货》、《固定资产》、《无形资产》、《收入》、《资产负债表日后事项》、《借款费用》、《或有事项》、《外币折算》、《关联方披露》等准则。二是华商传媒在执行新会计准则之前尚未发生的经济业务,在执行新会计准则后首次发生时,华商传媒将直接按照新会计准则的规定制定相关的会计政策及会计估计进行核算,如：《投资性房地产》、《非货币性资产交换》、《债务重组》、《股份支付》、《企业合并》、《租赁》等相关准则。
第十一节 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
本公司于2007年4月10日召开了董事会临时会议,3名独立董事均已对本次交易发表了独立意见。独立董事意见认为：
(一)本次关联交易是公司向关联人华闻控股购买其持有的华商传媒31.25%股权,有利于公司进一步扩大媒体业务,符合公司业务发展的需要,有利于提高公司的盈利能力,有利于公司的发展和全体股东的利益。
(二)本次关联交易已经公司董事会审议通过,关联董事温子健、王伟旭、汪方怀、刘东明、杨力回避了表决。本次交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(三)本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则,交易价格在参照深圳大华天诚会计师事务所对华商传媒审计结果的基础上,以西安正衡资产评估有限责任公司对华商传媒31.25%股权的评估结果为依据,综合考虑华商传媒的资产状况、盈利能力和发展前景,经交易双方充分协商确定,定价原则合理、公允,没有损害公司及其他股东的利益。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
在详细审阅了与本次重大购买资产暨关联交易的有关资料后,本公司本次重大购买资产财务顾问国信证券出具的《独立财务顾问报告》认为：
(一) 交易程序合法合规
本次交易按照法律法规及《公司章程》的规定履行了相关的法律程序,本次交易属于关联交易,独立董事均进行了事前认可,在华闻传媒董事会就该些交易事宜进行表决时,关联董事均回避表决,独立董事发表了独立意见。本次交易尚须得到中国证券监督管理委员会的批准和华闻传媒股东大会审议通过。
(二) 交易符合上市公司和全体股东的利益
华闻传媒通过上述交易奠定了向传媒领域发展的基础,交易有利于公司进一步介入传媒产业。本次交易是以经评估的股权价值作为交易价格,评估方法合理,价格公允,且本次购买资产具有较好的盈利能力和成长性,能够确保华闻传媒具有持续经营能力。本次重大资产购买暨关联交易符合上市公司和全体股东的利益,对全体股东是公平、合理的,不损害非关联股东利益。
(三) 重大资产购买符合中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
三、法律顾问对本次交易的意见
本公司本次重大购买资产暨关联交易的法律顾问金洋律师所出具的《法律意见书》认为：
本次重大购买资产相关各方具备合法的主体资格；相关各方依法履行了现阶段应当履行的程序；本次重大购买资产的相关协议合法有效；本次重大购买资产所涉及的资产权属清晰；华闻传媒本次重大购买资产符合法律、法规和规范性文件规定的条件；华闻传媒为本次重大购买资产而已经实施的行为符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次重大购买资产行为在履行以下必要的法律程序后不存在实质性法律障碍：
1、本次重大购买资产取得中国证监会核准；
2、本次重大购买资产取得华闻传媒股东大会批准；
3、根据国有产权转让的有关规定履行相关程序。
第十二节 备查文件
本公司第五届董事会临时会议决议；
本公司独立董事《关于重大购买资产的独立意见》；
本公司与华闻控股签订的《股权转让协议》；
大华所出具的[深华(2006)专审字202号] 和[深华(2007)审字901号]《审计报告》；
大华所出具的[深华专审(2007)第903号]《关于陕西华商传媒集团有限责任公司2007年度盈利预测的审核报告》；
西安正衡出具的西正衡评报字[2007]014号《陕西华商传媒集团有限责任公司股东部分权益价值评估报告书》；
国信证券出具的《关于华闻传媒投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》；
金洋律师所出具的《关于华闻传媒投资股份有限公司重大购买资产暨关联交易的法律意见书》。
第十三节 备查地址
1、华闻传媒投资股份有限公司
联 系 人：金日 邱小妹
联系电话：0898-66254650 66196060
注册地址：海南省海口市海甸四东路民生大厦
邮 编：570208
2、国信证券有限责任公司
联 系 人：徐伟
联系电话：021－68865435
注册地址：深圳市红岭中路1012 号
3、指定信息披露媒体
《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
华闻传媒投资股份有限公司董事会
二〇〇七年四月十一日
