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海南民生燃气（集团）股份有限公司（以下简称″燃气股份″或″公司″）经 贵会证监公司字［2000］17号文核准，于2000年3月14日起向社会公众股股东配售3， 000万股，向内部职工股股东配售7，401，255股，配股价格为每股11.00元， 扣除 发行费用及中介机构费用合计募集资金39，958，401.22元，于2000年3月全部募集 到位（以下简称″此次配股″）。根据贵会《证券公司从事股票发行主承销业务有 关问题的指导意见》，国泰君安证券股份有限公司（以下简称″本公司″）就燃气 股份配股发行后的情况进行了回访，现将回访情况报告如下：一、募集资金使用情 况
（一）配股说明书披露的募集资金投向
配股说明书承诺的募集资金使用计划如下：
单位：万元
投资项目 总投资 募股资金 1999年 2000年 2001年
计划投资
1、海南民生燃气环
保汽车工程项目 19000 19000 3250 6750 2700
2、海南民生燃气环
保汽车工业技术
改造项目 19694 17958 13209 1762
3、环球语言信息服
务项目 3000 3000 3000
合计 41694 39958 6250 19959 4462
投资项目 2002年 2003年 2004年 2005年
1、海南民生燃气环
保汽车工程项目 2250 1800 1350 900
2、海南民生燃气环
保汽车工业技术
改造项目 3064 1659
3、环球语言信息服
务项目
合计 5314 3459 1350 900
（二）募集资金投资项目实施情况
截止回访之日，上述项目的投资情况如下：
单位：万元
计划投资项目 实际投资项目 募股资金 2000年 尚未投资 已投资部分
计划投资 已投资 占总投资比例
1、海南民生燃气环 海南民生燃气环 19000 511 18489 2.7％
保汽车工程项目 保汽车工程项目
2、海南民生燃气环 徽杭高速公路 17958 17958 0 100％
保汽车工业技术 （安徽段）项目
改造项目
3、环球语言信息服 环球语言信息 3000 3000 0 100％
务项目 服务项目
合计 39958 21469 18489 53.7％
（三）投资项目的进展情况
1、海南民生燃气环保汽车工程项目项目拟在海南省建设综合加气站40座， 项 目建成后可供应液化石油气38610吨/年，供应天然气8580万标方 / 年， 供应汽油 1000万升/年，供应柴油6000万升/年；建设燃气汽车综合改装厂一座，为燃气环保 汽车提供维修及保养等服务。项目分7年建设，截止2000年12月31日， 项目实际投 资511万元。至2001年4月，只在海口市内建成2座加气站并投入使用。 因海南省燃 气环保汽车推广应用的扶持政策尚未健全，市场不够完善，环保汽车尚未大范围使 用，尚未产生明显的投资效益，这使该项目的建设受到一定限制，未能按原《配股 说明书》中承诺的计划进行投资。为使募股资金尽早产生效益，2001年4月13 日， 经2000年度股东大会审议通过，剩余18，489万元募股资金变更投向。其中：12 ， 000万元用于徽杭高速公路（安徽段）项目建设；6，489 万元用于海口市天然气供 气工程项目建设。
海口市天然气供气工程项目已由海南省发展计划厅琼计招商（2001）87号文批 准，总投资16，066万元人民币，项目建成后年供气量1.09亿标准立方米， 投资回 收期8.86年，投资利润率5.52％，财务内部收益率10.84％，具有较好的经济效益、 社会效益和环境效益。
徽杭高速公路（安徽段）项目已经国家计划发展委员会计交能（1998）833 号 文批准立项，项目总投资171，400万元人民币，计划建设期3年。 公司拟在三年内 对该项目投资64，800万元，持有徽杭高速公路公司70％股权。
2、 海南民生燃气环保汽车工业技术改造项目
项目拟建设液化气和天然气汽车专用设备生产厂、燃气环保汽车改装厂及产品 试验检测中心。因燃气环保汽车市场需求发生变化，以生产改装装置及改装环保汽 车为主的该项目已不适合市场需要，若继续投资，将造成极大的投资风险。为保证 公司及各方股东的利益，经董事会讨论通过并经2000年度第二次临时股东大会审议 通过，将该项目计划使用的募股资金17，958 万元变更为投资徽杭高速公路（安徽 段）项目。
截止2000年12月31日，上述募股资金17，958万元已全部投入该项目建设。 公 司将经营权益的50％以1.2亿元的价格转让给黄山市徽杭高速公路建设开发总公司， 实现利润113，230，547.43元，在项目建设期内，募股资金获得了良好的投资回报。
3、环球语言信息服务项目
1999年7月，公司先期利用银行贷款3，000 万元和深圳桑夏计算机与人工智能 开发有限公司共同设立海南桑夏环球网络信息有限公司，投资开发并经营环球语言 信息服务项目。配股资金到位后，3，000万元全部偿还银行贷款。2000年7月12日， 公司与广东慧达国际有限公司签署股权转让协议，将持有的海南桑夏环球网络信息 有限公司75％股权按1.1元/股的价格转让给广东慧达国际有限公司。公司的股权转 让议案已经第三届第一次董事会决议通过。该项目投入的募股资金已全部回收，获 得股权转让收益300万元人民币。
二、资金管理情况
公司建立了完善的财务管理监控体系，资金集中存放，得到安全有效的控制。
在日常资金收付中，须由经办人员报财务部审核，总会计师签署意见，经主管 副总裁复审后，经总裁批准后方可实施；5，000万元人民币以上，按董事会及股东 大会相关授权予以处理。
在进行投资活动时，须总裁办公会议讨论通过，公司经营班子对外投资及资产 处置的权限为单项3，000万元人民币以内，但一年内不得超过6，000万元人民币， 若超过须提交董事会审议通过方可执行；公司投资资金超过净资产10％或一年内累 计超过净资产20％，必须通过股东大会审议通过，资金的支出仍须履行审批手续。
经了解， 截止回访之日公司未有资金用于委托理财。 同时本公司注意到公司 2000年报中披露有母公司股票投资收益11，571，702.78元， 经了解系公司将部分 未投入的募集资金和公司自有资金进行临时新股申购交易获取的资金收益。
根据审计报告披露，截止2000年12月31日，持股5 ％以上股权的股东－－海口 市煤气管理总公司欠燃气股份工程结算款5，533.52万元。目前， 海口市煤气管理 总公司和燃气股份经过充分协商并达成了一致意见，对双方所拥有的燃气业务相关 的资产和债务进行重组，形成有效的燃气业务经营主体，并对相关资产进行评估。 海口市煤气管理总公司并已出具《关于解决工程结算款欠款的承诺函》，承诺在上 述重组工作结束后，于2001年11月前全部解决欠款问题。
三、盈利预测实现情况
燃气股份配股于1999年12月29日通过了证监会的复审。在配股申报材料中，未 作2000年度的盈利预测。公司近三年主要财务指标如下：
单位：万元
指标 1998年度 1999年度 2000年度
总资产 77647 104028 185527
股东权益 59177 62145 105611
总股本（万股） 25401 25401 29141
主营业务收入 24664 17331 23905
利润总额 6693 5666 9569
净利润 4764 4589 9907
每股收益（元） 0.19 0.18 0.34
四、业务发展目标实现情况
公司业务发展目标是逐步从单纯的生产经营型企业向资本运营型企业发展，对 现有的燃气产业进行合理重组，扬长避短，培育新的利润增长点。公司主要采取的 措施为：
（一）对燃气业务实施资产和债务重组，增收节支，提高效率。
（二）调整经营战略，实施产业结构升级，寻找具有稳定的、可持续性利润来 源的主营业务。第一阶段是投资黄山市徽杭高速公路（安徽段）项目；第二阶段产 业升级是发展高科技产业，拓展信息产业，介入金融产业，最终形成高科技、信息、 高速公路、燃气和金融五大产业。
（三）进行机构改革，提高运营效率，落实经营自主权，强化目标管理，建立 有效的激励约束机制。
（四）合理有效地运用资金，优化资金结构。
截止回访之日，公司已建立了行之有效的内部管理体系和风险控制制度。投资 项目的变更已切实履行法定程序。公司投资的徽杭高速公路是连接黄山至杭州的最 短通道和国家重要的区域经济干线，全长81.9公里，该项目符合公司的长远利益， 符合国家产业政策，具有良好的经济和社会效益。目前已完成一期投资3.5 亿元， 2001年计划再投资2.98亿元。在燃气业务发展方面，经公司研究分析，使用天然气 将比现有的仿天然气大大降低管道燃气的成本，是管道燃气扭亏为盈的关键，并将 使管道燃气的经营步入良好的、稳步发展的盈利期。为此，经2000年度股东大会审 议通过，将部分配股资金变更投向″海口市天然气供气工程项目″。目前，管道天 然气的单位成本在1.5～1.6元/立方米，海口市政府规定的售价在2.7～2.8元/立方 米，该项目能够实现良好的经济效益。另外，天然气作为″绿色能源″，具有输送 方便、燃烧充分、不污染环境等优点，是解决城市大气污染的首要选择，也是《海 口市煤气规划》中确定的最终气源。2001年，公司将投资6，500万元人民币完成海 口市燃气管网敷设和改造工程。
五、二级市场走势
公司配股发行3，000万股社会公众股，配股价为每股11元，股票于2000年4 月 25日在深圳证券交易所上市交易，当日收盘价为21.47元； 公司内部职工股（含配 股部分）32，014，905股于2000年7月18日上市流通，当日收盘价为15.85元。自配 股股票上市流通至2000年4月12日（回访日），公司股票的市场价格最高在2000年5 月9日达到25.33元，最低在2001年2月27日达到11.02元，2001年4月12日收盘为15 .20元，上市日至回访日的均价为17.27元，根据上述二级市场走势情况分析，本公 司认为在发行时，将配股价格确定在11元是比较合理的。
公司配股股票上市流通日至回访日的周K线图：
六、本公司内部控制的执行情况
（一）内部控制制度的建立情况
根据贵会
2001年1月31 日发布的《证券公司内部控制指引》第四章第二十一条的要求， 本公司遵循″从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、制度保证″的基本 原则，建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制制度体系》：
1、从源头抓起：按照风险来源的不同，从风险的本源着手， 不同的风险进行 不同的监控。项目风险通过对项目各级选择、审核、优选达到风险控制的目的；业 务人员道德风险通过制订科学的业务流程与作业标准，以及相应的监督制约机制实 现风险控制的目标；市场风险控制则通过专业化分工与设置相应的监督机制来实现。
2、全过程控制：从接触企业到发行完成、再到保荐期结束， 将整个业务流程 分解为若干风险控制节点，并相应制订每一步骤的作业标准。作业标准的制订遵循 这样的原则，达到该标准的最低要求时，即可将绝大部分风险过滤掉。
3、责任到人：在上述业务流程中分别出若干关键控制节点， 每个关键控制节 点指定责任人和评估人。责任人的职责是确保该节点作业标准的有效实现和上下游 流程的准确、及时，以及自身的勤勉尽职；评估人作为该节点的监督者，主要从业 务流程、作业标准和（责任人）尽职工作的情况三个方面对责任人进行监督。
4、监督制约：监督制约机制包括组织机构和相应的制度保证。 就企业融资业 务而言，监督制约主要从三个方面体现：
（1）在公司层面上，设置风险控制办公室、 内核小组对企业融资业务的风险 进行总体控制，防止因追求部门利益最大化而给公司带来较大的风险；风险控制办 公室隶属公司一级职能部门，与企业融资总部平行，确保监督机制的有效性；内核 小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家，保证内核小组评审意见及 决策的公正性。
（2）在部门层面上，按照业务流程进行专业化分工，将项目运作、 项目审核 及发行定价三者分属三个不同的（内部）部门，并在部门职能划分上使三者间相互 监督、相互制约。
（3）在业务操作流程与业务人员层次上，如前所述设置相应的监督机制。
5、制度保证：遵循上述风险监控原则，将上述各项风险监控方式、手段、 程 序等制度化，确保风险得到有效控制。
（二）建立内部防火墙情况
按照《证券公司内部控制指引》的要求，本公司的投资银行部门（企业融资总 部）在信息、人员、办公地等方面设置了必要的防火墙：
1、本公司各业务部门均建立了部门内部的办公网络并各自使用独立的服务器， 企业融资总部有关发行的一切信息、材料等均通过部门内部的网络传递，只要与项 目发行有关的企业融资总部人员（每人拥有独立的ID和操作口令）才能查看相关材 料，而且根据信息、材料的保密程度以及与项目关联度的大小分别设置不同的权限。
2、本公司从公司分管业务领导开始，投资银行业务、研究所、 经纪部门以及 自营部门等分属不同的领导管辖，所有业务人员等严格分开，不得相互兼职。
3、本公司的企业融资总部的办公地与公司的其他部门完全独立， 分别租用不 同的写字楼。
（三）独立部门的监察情况
如前所述，本公司设置了两级独立监察部门对投资银行业务实施有效的监控：
1、在公司层面上，设置风险控制办公室、 内核小组对企业融资业务的风险进 行总体控制。风险控制办公室隶属公司一级职能部门，与企业融资总部平行，确保 监督机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家， 保证内核小组评审意见及决策的公正性。
2、在部门层面上，按照业务流程进行专业化分工，将项目运作、 项目审核及 发行定价三者分属三个不同的（内部）部门，并在部门职能划分上使三者间相互监 督、相互制约。
（四）内幕交易与市场操纵情况经认真核查，在发行前后本公司没有发生任何 内幕交易与市场操纵等问题。
根据贵会《证券公司内部控制指引》的要求，为防范风险、防止信息的泄露和 大范围传播，本公司建立了有效的内部控制机制和″隔离墙″，使本公司内部的投 资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离，防止 内幕交易和操纵市场的行为发生，保护广大投资者的利益，在″公开、公平、公正″ 原则的基础上保证公发工作的顺利进行。本公司在此次配股前后没有发生内幕交易 和操纵市场的行为。
七、有关承诺
与此次配股的《配股说明书》中承诺的募集资金投资项目等内容比照，公司基 本上按照承诺的情况进行了切实履行。变更投资项目也通过公司董事会及股东大会 的审议，履行了法定的变更手续，正式签署了相关协议合同，符合有关法律规定。
在此次配股中，本公司作为主承销商没有提供任何″过桥贷款″和融资担保的 行为。
八、其他事项
2000年5月7日，中国华闻事业发展总公司受让燃气股份法人股32，021，982股， 占总股本10.99％；7月3日， 广联（南宁）投资股份有限公司受让燃气股份法人股 24，650，000股，占总股本8.46％。中国华闻事业发展总公司成立于1993年，是由 人民日报社全额投资，在国家工商行政管理局登记注册的全民所有制企业。公司原 始注册资本5000万元人民币，主营有关经济、文化、科技方面的信息开发、咨询与 服务。中国华闻事业发展总公司持有广联（南宁）投资股份有限公司6.98％的股份。 2000年中期，公司董事会成员作出改选，原总经理祁农被免职，选举王政先生为副 董事长兼总经理，组建新的管理层，建立了符合公司发展规划的管理运营机制。截 止回访日，燃气股份董事会、管理机构和各职能部门运转正常。
2000年上半年，因燃气股份股权发生较大变化，客观上给公司的生产经营及投 资等活动造成了不利影响，加上国际液化石油气价格上涨等客观因素，导致燃气股 份经营亏损。2000年下半年开始，公司通过内部改革，强化管理，合理调整管道气 售价，充分利用资金投入高速公路项目等系列措施的努力，一举实现扭亏为盈，并 初步完成了公司的产业结构调整及战略转型。
九、内核小组对回访情况的总体评价
经过回访，内核小组认为公司虽然对配股募集资金用途作出较大调整，但总体 而言，募集资金使用情况良好，资金管理制度完善，公司总体运行情况正常。
国泰君安证券股份有限公司
二00一年四月二十四日
