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特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为73,809,062股。
2、本次限售股份可上市流通日为2007年3月6日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革方案要点
实施股权分置改革的股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股获送3股股份,非流通股股东向流通股股东共执行对价安排252,832,483股股份。自股权分置改革方案实施后首个交易日起,公司非流通股股东持有的原非流通股股份即获得上市流通权。
2、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
公司股权分置改革方案经2006年1月23日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议并表决通过。
3、股权分置改革方案实施日：2006年2月27日。
二、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革时做出的承诺及承诺履行情况
除《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规章所规定的法定承诺之外,本次申请解除股份限售的股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及履行情况如下：
股东名称 特殊承诺 承诺履行情况
本公司股权分置改革方案实施后的首截至2006年4月26
个交易日起的两个月内,上海新华闻日止,上海新华闻
投资有限公司及其委托的中信信托投投资有限公司及其
上海新华闻投资资有限责任公司、中泰信托投资有限一致行动人合并持
有限公司 责任公司、安徽国元信托投资有限责有本公司股份
任公司择机从二级市场增持本公司流552,357,140股,占
通股股份,增持后合并持股比例将不本公司总股本的
低于22.90%,但不超过51.00%。 40.6105%。
同意为截止至本次股权分置改革方案
实施股权登记日止未明确表示同意方
案及股权权属存在争议、质押、司法已履行垫付对价承
上海新华闻投资
冻结等情形暂时无法执行对价安排的诺,详见本公告第
有限公司
非流通股股东,先行代为垫付该部分三部分。
股东持有的非流通股份获得上市流通
权所需执行的对价。
北京华光泰投资
同意在按本次股权分置改革方案中其
管理有限公司、
承诺予以执行的对价股份数量后,所已履行垫付对价承
南宁管道燃气有
剩余的股份数量全部用于代为垫付上诺,详见本公告第
限责任公司、海
海新华闻获得上市流通权所需执行的三部分。
口德元实业有限
部分对价。
责任公司
股权分置改革实施后,本次申请解除其所持股份限售的股东均严格履行了《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规章所规定的法定承诺,无其他在股权分置改革中已承诺而未履行的义务。
三、申请解除股份限售的股东垫付对价情形及偿还(或垫付方是否同意解除限售)情况
(一)垫付对价情形
1、北京华光泰投资管理有限公司、南宁管道燃气有限责任公司和海口德元实业有限公司分别为上海新华闻投资有限公司垫付17,977,321股、17,077,432股和6,340,125股的对价,代为垫付后北京华光泰投资管理有限公司、南宁管道燃气有限责任公司和海口德元实业有限公司不再持有本公司股份。
2、上海新华闻投资有限公司为海南国际网球俱乐部有限公司、海口市长秀工程公司、海口市长秀开发建设总公司各垫付586,440股,合计1,759,320股。
(二)垫付对价偿还情况
1、上海新华闻投资有限公司已经向北京华光泰投资管理有限公司、南宁管道燃气有限责任公司和海口德元实业有限公司偿还代为垫付的款项,并分别取得北京华光泰投资管理有限公司、南宁管道燃气有限责任公司和海口德元实业有限公司同意其所持股份上市流通的书面文件。
2、深圳市柏信投资发展有限公司于2006年10月通过法院裁定过户方式获得海南国际网球俱乐部有限公司持有的本公司120万股有限售条件股份。2007年2月28日,深圳市柏信投资发展有限公司已经向上海新华闻投资有限公司偿还垫付股份586,440股。
3、海口顺旺来贸易有限公司于2006年10月通过法院裁定过户方式获得海口市长秀开发建设总公司持有的本公司120万股有限售条件股份。2007年2月28日,海口顺旺来贸易有限公司已经向上海新华闻投资有限公司偿还垫付股份586,440股。
4、深圳市渝祥电脑系统有限公司于2007年2月通过法院裁定过户方式获得海口市长秀工程公司持有的本公司45万股有限售条件股份。2007年2月28日,深圳市渝祥电脑系统有限公司已经向上海新华闻投资有限公司偿还垫付股份219,915股。
5、目前海口市长秀工程公司仍持有本公司75万股有限售条件股份,尚需向上海新华闻投资有限公司偿还垫付股份366,525股或折算成款项偿还,未取得上海新华闻投资有限公司同意其所持股份上市流通的书面文件。
四、申请解除其所持股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用,也不存在公司为股东提供违规担保的情况。
五、股权分置改革方案实施日至本次限售股份可上市流通日,公司总股本未发生变化。
六、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份上市流通时间为2007年3月6日；
2、本次限售股份上市流通数量为73,809,062股,占公司股份总数的5.427%,具体如下：
持有限售 本次限售股 本次限售股份上市
序
限售股份持有人名称 股份数量 份上市流通 流通数量占公司股
号
(股) 数量(股) 份总数的比例
1 上海新华闻投资有限公司 200,312,699 10,346,612 0.761%
2 海口市煤气管理总公司 49,596,136 49,596,136 3.646%
3 海南立森实业公司 5,455,424 5,455,424 0.401%
4 海南椰海实业开发公司 1,227,121 1,227,121 0.090%
5 北京昊隆锋经济贸易有限公司 1,022,601 1,022,601 0.075%
6 海南电南实业发展总公司 1,022,601 1,022,601 0.075%
7 珠海市煤气公司 1,022,601 1,022,601 0.075%
8 惠州市精湛化工有限公司 920,341 920,341 0.068%
9 海口顺旺来贸易有限公司 613,560 613,560 0.045%
10 深圳市柏信投资发展有限公司 613,560 613,560 0.045%
11 安徽送变电工程公司 511,300 511,300 0.038%
12 乌苏市德力绒毛有限公司 306,780 306,780 0.023%
13 深圳市渝祥电脑系统有限公司 230,085 230,085 0.017%
14 重庆市福星科技有限公司 204,520 204,520 0.015%
15 海南旭光工贸实业公司 204,520 204,520 0.015%
16 海南富强实业有限责任公司 204,520 204,520 0.015%
17 海南泓源投资服务有限公司 204,520 204,520 0.015%
18 海南天运工贸实业发展公司 102,260 102,260 0.008%
合计 264,525,149 73,809,062 5.427%
注：(1)上海新华闻投资有限公司可申请本次限售股份上市流通数量为68,006,629股,但是由于其所持有股份中的189,966,087股处于质押冻结状态,为此本次限售股份上市流通数量仅为未质押的10,346,612股,其余57,660,017股待相应股份解除质押后方可申请上市流通。
(2)海口市煤气管理总公司所持有股份中的15,000,000股处于质押冻结状态,该等股份需解除质押冻结后方可上市流通。
3、本次有限售条件的流通股上市情况与股权分置改革说明书所载情况的差异
经法院裁定,海口顺旺来贸易有限公司、深圳市柏信投资发展有限公司分别于2006年10月受让了股权分置改革实施日原非流通股股东海口市长秀开发建设总公司、海南国际网球俱乐部有限公司持有的120万股,海口市长秀开发建设总公司、海南国际网球俱乐部有限公司不再持有本公司股份；深圳市渝祥电脑系统有限公司于2007年2月受让了股权分置改革实施日原非流通股股东海口市长秀工程公司持有的45万股,海口市长秀工程公司仍持有75万股。
4、本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件(仅限股权分置改革形成)的流通股上市。
七、公司股本结构变动表
本次解除股份限售前 本次解除股份限售后
股份类型
数量(股) 比例 数量(股) 比例
一、有限售条件股份 264,525,149 19.45% 190,716,087 14.02%
1、国家持股 0 0.00% 0 0.00%
2、国有法人持股 59,039,703 4.34% 0 0.00%
3、其他内资持股 205,485,446 15.11% 190,716,087 14.02%
其中： 0.00%
境内法人持股 205,485,446 15.11% 190,716,087 14.02%
境内自然人持股 0 0.00% 0 0.00%
4、外资持股 0 0.00% 0 0.00%
其中：
境外法人持股 0 0.00% 0 0.00%
境外自然人持股 0 0.00% 0 0.00%
二、无限售条件股份 1,095,607,427 80.55% 1,169,416,489 85.98%
1、人民币普通股 1,095,607,427 80.55% 1,169,416,489 85.98%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0.00%
三、股份总数 1,360,132,576 100.00% 1,360,132,576 100.00%
八、保荐机构核查意见
公司保荐机构金元证券有限责任公司认为：
1、本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所规则；
2、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺,本次限售股份上市流通不影响其股改承诺的继续履行；
3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；
4、保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
九、备查文件
1、解除股份限售申请表；
2、保荐机构核查意见。
特此公告。
华闻传媒投资股份有限公司
董 事 会
二○○七年三月三日
