每日必读上市公司：华闻传媒投资股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华闻传媒
股票代码：000793
信息披露义务人：上海新华闻投资有限公司
住所：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦22楼
通讯地址：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦22楼
邮政编码：200120
联系电话：021-50366132
签署日期：2006年12月22日
声 明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的华闻传媒投资股份有限公司(以下简称“华闻传媒”)的股份变动情况。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华闻传媒中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本权益变动报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
上市公司、华闻传媒 指 华闻传媒投资股份有限公司
信息披露义务人、上海新华闻 指 上海新华闻投资有限公司
中信信托 指 中信信托投资有限责任公司
国元信托 指 安徽国元信托投资有限责任公司
中泰信托 指 中泰信托投资有限责任公司
上海新华闻及其一致行动人 指 上海新华闻及中信信托、国元信托、
中泰信托
首都机场集团 指 首都机场集团公司
华闻控股 指 中国华闻投资控股有限公司
本次权益变动 指 上海新华闻及其一致行动人协议转
让其持有的252,357,140股华闻传媒
股份之行为
本报告、本报告书 指 华闻传媒投资股份有限公司简式权
益变动报告书
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司
元 指 人民币
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人名称：上海新华闻投资有限公司
2、注册地：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦22楼
3、法定代表人：谷嘉旺
4、注册资本：5亿元
5、营业执照注册号码：3101151015985
6、组织机构代码：70315230-X
7、企业类型：有限责任公司(国内合资)
8、经济性质：有限责任公司(国内合资)
9、经营范围：实业投资、资产经营及管理(非金融业务),国内贸易(专项审批除外),电子产品的制造及销售(专项审批除外),绿化,及其以上相关业务的咨询服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。
10、经营期限：2001年1月17日至2031年1月16日
11、税务登记证号码：地税沪字31011570315230X号
国税沪字31011570315230X号
12、股东名称：中国华闻投资控股有限公司(占50%股权),广联(南宁)投资股份有限公司(占50%股权)
13、通讯地址：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦22楼
14、邮政编码：200120
15、联系电话：021-50366132
二、信息披露义务人董事及主要负责人基本资料
上海新华闻董事及主要负责人的基本资料如下表所示：
长期居是否取得其他国家
姓名 性别 国籍 公司任职 兼职
住地 或者地区居留权
谷嘉旺 男 中国 北京 否 董事长
王政 男 中国 北京 否 董事、总裁
温子健 男 中国 北京 否 董事、副总裁 华闻传媒董事长
王磊 男 中国 北京 否 董事、副总裁
李中强 男 中国 北京 否 董事、副总裁
程齐鸣 男 中国 北京 否 董事、副总裁
华闻传媒副董事长、
汪方怀 男 中国 海口 否 董事
总裁
陈乐波 男 中国 上海 否 副总裁
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署之日,上海新华闻持有上海新黄浦置业股份有限公司(证券简称：新黄浦,证券代码：600638)有限售条件股份75,653,409股,占该公司已发行股份总数的13.48%,为第一大股东。
四、信息披露义务人的一致行动人情况
本报告书涉及的上海新华闻一致行动人包括中信信托、国元信托、中泰信托。在华闻传媒实施股权分置改革时,上海新华闻分别委托中信信托、国元信托、中泰信托增持了华闻传媒流通股144,718,066股、117,433,101股、72,584,755股,国元信托、中泰信托为上海新华闻的关联方。本次权益变动包含了上海新华闻委托此三家信托公司代为增持的部分华闻传媒流通股。
第二节 权益变动目的
一、上海新华闻减少股份的目的：为了引进战略合作者,实现多赢共赢的目标,进一步优化华闻传媒的公司治理结构,提高华闻传媒的核心竞争力和综合实力,有利于提升华闻传媒的市场价值,推进华闻传媒的发展,将华闻传媒做大做强,共同打造中国传媒行业蓝筹上市公司,使之成为中国最大的、具有国际影响力的立体传媒集团之一。
二、在2007年1月12日下午收盘之前,如果首都机场集团以不高于6.5元/股的价格从市场购买华闻传媒股份不足47,642,860股,则上海新华闻将以协议转让的方式按不高于6.5元/股的价格向首都机场集团转让上海新华闻或其一致行动人持有华闻传媒的部分股份,转让数量等于首都机场集团实际直接从市场购买的华闻传媒股份数与47,642,860股的差额的一半,使上海新华闻和首都机场集团成为华闻传媒并列第一大股东。
上海新华闻目前尚无其他在未来12个月内增加或继续减少其在华闻传媒股份的计划。如在未来12个月内增加或继续减少其在华闻传媒的股份,上海新华闻将根据《证券法》等相关法律法规的规定实施,并按规定履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的主要情况
本次权益变动前,上海新华闻及其一致行动人合并持有华闻传媒股份552,357,140股,占总股本的40.61%。其中：上海新华闻直接持有217,621,218股,占总股本的16.00%(包括有限售条件流通股198,919,904股,占总股本的14.63%；无限售条件流通股18,701,314股,占总股本的1.37%)；委托中信信托持有144,718,066股,占总股本的10.64%；委托国元信托持有117,433,101股,占总股本的8.63%；委托中泰信托持有72,584,755股,占总股本的5.34%。
本次权益变动是上海新华闻及其一致行动人持有的华闻传媒252,357,140股股份以协议转让方式转让给首都机场集团,占总股本的18.55%。
本次权益变动后,上海新华闻及其一致行动人仍持有华闻传媒股份3亿股,占总股本的22.06%。其中：上海新华闻直接持有198,919,904股,占总股本的14.63%；委托中信信托持有72,359,033股,占总股本的5.32%；委托国元信托持有28,721,063股,占总股本的2.11%。
在2007年1月12日下午收盘之前,如果首都机场集团以不高于6.5元/股的价格从市场购买华闻传媒股份不足47,642,860股,则上海新华闻将以协议转让的方式按不高于6.5元/股的价格向首都机场集团转让上海新华闻或其一致行动人持有华闻传媒的部分股份,转让数量等于首都机场集团实际直接从市场购买的华闻传媒股份数与47,642,860股的差额的一半,使上海新华闻和首都机场集团成为华闻传媒并列第一大股东。
二、协议转让股份的基本情况
(一)转让协议的主要内容
2006年12月21日,上海新华闻及其一致行动人与首都机场集团分别签订了《股份转让协议》,上海新华闻及其一致行动人持有的华闻传媒252,357,140股无限售条件流通股以协议转让方式转让给首都机场集团,具体如下：
1、转让股份的数量、比例
(1)转让上海新华闻持有的18,701,314股,占总股本的1.37%；
(2)转让上海新华闻委托国元信托持有的88,712,038股,占总股本的6.52%；
(3)转让上海新华闻委托中泰信托持有的72,584,755股,占总股本的5.34%；
(4)转让上海新华闻委托中信信托持有的72,359,033股,占总股本的5.32%。
2、转让价款：转让价格均为每股3.2元,转让总价款807,542,848.00元。
3、转让价款支付：首都机场集团以人民币现金方式直接向上海新华闻支付目标股份的转让款。自《股份转让协议》签订并生效之日起三个工作日内,首都机场集团应向上海新华闻指定账户支付股份全部转让价款。
4、股份过户：在首都机场集团支付全部转让价款之日起五个工作日内,上海新华闻负责向深交所和登记公司办理股份转让确认和过户登记手续,首都机场集团等有关各方应积极配合并提供相关文件资料。
5、生效时间及条件：《股份转让协议》经各方签字、盖章后生效。
(二)本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况,本次股份转让没有附加特殊条件,不存在补充协议,协议各方没有就股份表决权的行使存在其他安排,没有就上海新华闻及其一致行动人在华闻传媒中拥有权益的其余股份存在其他安排。
(三)本次股份转让已经获得上海新华闻和首都机场集团上级主管部门的批准。
三、上海新华闻作为华闻传媒控股股东,对与本次权益变动相关的其他情况说明如下：
(一)本次股份转让后,上海新华闻和首都机场集团成为华闻传媒的并列第一大股东,上海新华闻目前仍为华闻传媒的实际控制人。在本次股份转让前,上海新华闻对首都机场集团的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解。首都机场集团的主体资格符合有关要求,资信情况良好,为共同做大做强华闻传媒的目的非常明确。
(二)上海新华闻及其关联方不存在未清偿其对华闻传媒的负债,华闻传媒未曾为上海新华闻及其关联方负债提供担保,上海新华闻及其关联方没有损害华闻传媒利益的其他情形。
四、信息披露义务人所持有的股份质押、冻结情况
截止本报告书签署之日,上海新华闻累计将其持有的华闻传媒189,966,087股限售条件流通股用于向银行借款提供质押担保,占华闻传媒总股本的13.97%。该等被质押股份不是本次转让的股份,本次转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
上海新华闻在本报告书签署日前6个月内没有通过证券交易所的交易买卖华闻传媒的股票。
第五节 其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,信息披露义务人没有为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,无中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
二、信息义务披露人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海新华闻投资有限公司
法定代表人：谷嘉旺
签署日期：2006年12月22日
第六节 备查文件
一、上海新华闻营业执照；
二、上海新华闻董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、股份转让协议。
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 华闻传媒投资股份有限公司 上市公司所在地 海南省海口市
股票简称 华闻传媒 股票代码 000793
信息披露义务人 信息披露义务人 上海市浦东大道720号国
上海新华闻投资有限公司
名称 注册地 际航运金融大厦22楼
拥有权益的股份 增加 □ 减少 □√ 有无一致行动
有 √□ 无 □
数量变化 不变,但持股人发生变化 □ 人
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是 □√ 否 □ 是否为上市公司 是 □ 否 □√
第一大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √□
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
(可多选)
继承 □ 赠与 □
其他 □ (请注明)
信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占
持股数量： 552,357,140股 持股比例： 40.61%
上市公司已发行
股份比例
本次权益变动
后,信息披露义
务人拥有权益的
变动数量： 252,357,140股 变动比例： 18.55%
股份数量及变动
比例
信息披露义务人
是否拟于未来12 是 □ 否 √□
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前6个月是
否在二级市场买 是 □ 否 √□
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否 √□
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
是 □ 否 □√
清偿其对公司
的负债,未解除
公司为其负债
(如是,请注明具体情况)
提供的担保,或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 □ 否 □√
准
是否已得到批
是 □ 否 □√
准
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称(签章)：上海新华闻投资有限公司
法定代表人(签章)：谷嘉旺
日期：2006年12月22日
