每日必读上市公司名称： 华闻传媒投资股份有限公司
股票简称： 华闻传媒
股票代码： 000793
上市地点： 深圳证券交易所
信息披露义务人：首都机场集团公司
住所： 北京市顺义天竺空港工业区A区天柱路28号楼
通信地址： 北京市顺义天竺空港工业区A区天柱路28号楼
签署日期：二零零六年十二月
信息披露义务人声明
(一)本详式权益变动报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规编制。
(二)依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定本报告书已经全面披露了投资者持有、控制的华闻传媒投资股份有限公司的股份权益。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,投资者没有通过任何其他方式在华闻传媒投资股份有限公司拥有权益。
(三)投资者签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反投资者章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
(四)本次华闻传媒投资股份有限公司股份权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释义
在本报告书中,除非特别说明,下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、投资者、 指 首都机场集团公司
首都机场集团：
上海新华闻： 指 上海新华闻投资有限公司
一致行动人： 指 安徽国元信托投资有限责任公司、中泰信托投资
有限责任公司和中信信托投资有限责任公司
华闻传媒、上市公司： 指 华闻传媒投资股份有限公司
本报告、本报告书： 指 华闻传媒投资股份有限公司详式权益变动报告
书
报告日： 指 首都集团集团公司签署本报告书的日期
合作框架协议： 指 首都机场集团与上海新华闻于2006年11月15
日签署的《合作框架协议》
合作框架协议之补充协议： 指 首都机场集团与上海新华闻于2006年12月18
日签署的《<合作框架协议>之补充协议》
股份转让协议： 指 首都机场集团与上海新华闻及其一致行动人于
2006年12月21日签署的《股份转让协议》
本次权益变动、权益变动、 指 首都机场集团通过与上海新华闻及其一致行动
本次投资： 人签署《股份转让协议》,持有华闻传媒
252,357,140股股份权益,并继续通过二级市场
交易或协议收购增持股份并成为华闻传媒并列
第一大股东的行为
民航总局： 指 中国民用航空总局
元： 指 人民币元
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称： 首都机场集团公司
注册地： 北京市顺义天竺空港工业区A区天柱路28号楼
法定代表人： 李培英
注册资本： 人民币伍拾亿元
公司注册号码： 1000001003254(2－1)
企业类型： 全民所有制
经营范围： 为中外航空企业提供地面保障服务,供应水、电、
冷、能源动力；对下属企业提供经营管理服务；
柜台场地出租。
经营期限： 长期
税务登记证号码：京税证字110222101128791
股东： 中国民用航空总局
通讯地址： 北京市顺义天竺空港工业区A区天柱路28号楼
联系方式： 电话：010－64574099
传真：010－64564225
二、信息披露义务人及实际控制人介绍
(一)信息披露义务人介绍
北京首都国际机场成立于1988年,是隶属于中国民用航空总局的具有独立法人资格的全民所有制企业。1999年7月经国务院批准改组成立北京首都机场集团公司。2002年11月1日,经民航总局批准,以北京首都机场集团公司为基础,联合天津滨海国际机场、中国民航机场建设总公司、金飞民航经济发展中心、中国民航工程咨询公司共同组建首都机场集团公司。这是我国民航系统继成立三大航空运输集团公司和三大航空运输服务保障集团公司后,成立的首家跨区域的机场集团公司。目前,首都机场旅客吞吐量、飞机起降架次等均居全国机场业前列,是中国最大的门户机场。
(二)信息披露义务人股东介绍
首都机场集团的唯一股东为民航总局,民航总局为中华人民共和国国务院直属机构。
(三)信息披露义务人产权结构及主要子公司：民航总局首都机场集团公司天江湖重贵中中北中金首民三金首津西北庆州国国京航元都航亚飞都滨机机机省民民空鑫证机机(民机海场场场机航航港港券场场首航场国集集集场机工花担有旅管都经建际团团团集场程园保限业理机济设机公公公团建咨酒有责有有场发投场司司司公设询店限任限限)展资100% 100% 100% 100%司总公100%公公公责投中有100%公司司司司任资心限司100% 98% 98% 90%公开70%公100%司发司90%有80%限公司70%北北北航首中唐大首北沈上北中苏京京京港都美山连都京阳海京国州首空中金公大银周机首桃民首国国都港鹏控务都丰水场都仙航都际信国贵饮投机会制子物机国置机货集际宾料资有人盐国业场际业场运团机服水有限寿有际管置机有房航有场务有限公保限机理业场限地空限股有限公司险公场有有股公产有公份限公司50%有司股限限份司有限司有公司51%限38.6%份公公有35%限公35.21%限司55%公有司司限公司公60%司限35% 35%公司24%司50%公司31%61.29%司35%37%(四)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况首都机场集团的唯一股东为民航总局,民航总局为中华人民共和国国务院直属机构。2002年以来,首都机场集团通过联合、参股、收购和托管等模式成功重组了天津滨海国际机场、沈阳桃仙国际机场股份有限公司、大连周子水国际机场股份有限5公司、江西省机场集团公司、湖北机场集团公司、重庆机场集团有限公司、贵州省机场集团有限公司、吉林省民航机场集团公司、内蒙古自治区民航机场集团有限公司和黑龙江省机场管理集团有限公司等。截止目前首都机场集团拥有和控制的机场达到29个,参股机场2个。2005年旅客吞吐量合计达到6,785万人次,货邮吞吐量115万吨,飞机起降66.72万架次。
截止2005年底,首都机场集团注册资本50亿元,总资产538.72亿元,净资产168.95亿元。2005年实现主营业务收入90.61亿元,利润总额10.69亿元,净利润2.41亿元。
首都机场集团持有在香港交易所上市的北京首都国际机场股份有限公司(0694.HK)61.29%股份。北京首都国际机场股份有限公司于1999年10月15日在中国北京注册成立,拥有并经营北京首都国际机场。2000年1月北京首都国际机场股份有限公司对境外投资者发行了H股股份1,346,150,000股,该股票于同年2月1日在香港联合交易所挂牌上市交易。截至本报告书签署日,北京首都国际机场股份有限公司的股份构成为：首都机场集团公司(内资股)61.29%,巴黎机场管理公司(H股)6.27%,社保基金理事会(H股)0.49%,认购人(H股)4.94%,其他H股股东持股27.01%。首都国际机场是我国第一大民航机场,也是中国的门户机场,具有完备的旅客及货物处理设施,始终保持了良好的安全营运记录和出色的盈利能力。北京首都国际机场股份有限公司主要经营航空性业务及非航空性业务。航空性业务包括：为中外航空公司提供飞机起降及旅客服务设施,提供安检、保安服务和消防救援服务；以及为地面服务代理公司提供地面服务设施。非航空性业务包括：在航站楼内经营免税店和其他零售商店,航站楼物业出租,出租航站楼内、外的广告位,以及经营停车楼和停车场。
(五)投资者最近3年财务状况
财务状况简表 单位：千元
年度 2005 2004 2003
总资产 53,872,004 42,064,220 22,049,448
净资产 16,895,293 14,160,237 9,052,570
主营业务收入 9,060,992 6,455,092 109,147
净利润 241,117 85,494 43,001
净资产收益率 1.43% 0.60% 0.48%
资产负债率 68.64% 66.34% 58.94%
具体财务状况详见本报告书第十节。
(六)信息披露义务人最近5年未受过行政处罚、刑事处罚,信息披露义务人没有涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。
(七)首都机场集团为全民所有制企业,根据《首都机场集团公司章程》规定,首都机场集团组织机构主要由总经理、总经理办公会组成,2004年首都机场集团成立监事会。
首都机场集团实行总经理负责制,总经理为企业的法定代表人。在实行总经理负责制的基础上,设立总经理办公会议。
首都机场集团监事会成立于2004年9月13日,是民航总局设立的对首都机场集团进行国有资产监督管理的机构,属民航总局的内设机构。监事会成员共有6人组成,其中监事会主席和副主席各1名,办公室成员4人。监事会成员均由民航总局指派。
首都机场集团高级管理人员基本情况见下表：
是否取得其他国家或地
姓名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
总经理 李培英 中国 北京 否
党组书记 王战斌 中国 北京 否
副总经理 陈国兴 中国 北京 否
副总经理 郑辉 中国 北京 否
副总经理 高世清 中国 北京 否
副总经理 董志毅 中国 北京 否
党组副书记 崔友军 中国 北京 否
上述人员在最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(八)信息披露义务人没有到期未清偿的数额较大债务。
(九)信息披露义务人最近3年没有重大违法行为,也不存在涉嫌重大违法行为的情况。
(十)信息披露义务人最近3年没有严重的证券市场失信行为。
(十一)信息披露义务人在中国境内除本次因签署股份转让协议而持有华闻传媒252,357,140股股份外,无持有其他境内上市公司已发行股份5%以上的情况。
信息披露义务人在中国境外除持有香港交易所上市的北京首都机场股份有限公司(0694.HK)61.29%的股份外,无持有其他境外上市公司已发行股份5%以上的情况。
信息披露义务人持有金元证券有限责任公司98%的股权,金元证券有限责任公司是经中国证监会批准设立的一家综合类证券公司,目前拥有23家营业部,业务涉及投资银行、经纪、受托资产管理、定向资产管理、专项资产管理等多个方面。
信息披露义务人持有中航鑫港担保有限公司98%的股权,中航鑫港担保有限公司是以信用担保为主要业务的专业担保机构,目前已为99%以上的国际航协代理人提供了经纪担保服务,同时为首都机场集团及外部单位提供各类专业化的担保服务。
信息披露义务人持有中美大都会人寿保险有限公司50%的股权,中美大都会人寿保险有限公司是由信息披露义务人与美国大都会人寿保险公司合资组建,通过专业顾问行销系统和其他多元行销渠道提供人身、意外和健康保险方案。
信息披露义务人持有天勤保险经纪(北京)有限公司10%的股权,天勤保险经纪(北京)有限公司是经中国保监会批准成立的全国性保险经纪公司,在全国范围内提供风险管理及咨询业务,并根据客户委托为其提供各类保险服务。
此外,信息披露义务人持有海南金元期货经纪有限公司19%的股权,持有中国民族证券有限公司19.98%的股权,持有银河基金管理有限公司12.50%的股权。
第三节持股目的及投资决定
一、持股目的
首都机场集团本次投资华闻传媒,拟借助上市公司平台整合首都机场集团下属媒体和广告资源,实现多赢共赢的目标。首都机场集团通过进一步优化华闻传媒的公司治理结构和资产结构,提高华闻传媒的核心竞争力和综合实力,提升华闻传媒的市场价值,推进华闻传媒的发展,将华闻传媒做大做强,共同打造中国传媒行业蓝筹上市公司,使之成为中国最大的、具有国际影响力的立体传媒集团之一。
二、投资决策程序
首都机场集团和上海新华闻于2006年11月15日就在华闻传媒进行战略合作有关事宜签订了《合作框架协议》,上海新华闻同意将其及其一致行动人持有的华闻传媒252,357,140股股份通过协议转让方式转让过户给首都机场集团,同时首都机场集团以不高于每股6.5元的价格直接从市场购买47,642,860股华闻传媒股份,首都机场集团和上海新华闻并列华闻传媒第一大股东。
为了尽快实现首都机场集团和上海新华闻并列为华闻传媒第一大股东的合作目标,利于双方集中精力加快实施对华闻传媒相关资产重组工作,首都机场集团和上海新华闻于2006年12月18日签署了《<合作框架协议>之补充协议》,双方同意按照《合作框架协议》先实施将上海新华闻及其一致行动人持有的华闻传媒252,357,140股股份以协议转让方式转让给首都机场集团公司,其后视首都机场集团在2007年1月12日前直接从市场购买华闻传媒股份的情况,由上海新华闻或其一致行动人以协议转让方式向首都机场集团转让部分华闻传媒股份,最终保证首都机场集团和上海新华闻并列为华闻传媒第一大股东。
首都机场集团和上海新华闻及其一致行动人于2006年12月21日签署了《股份转让协议》。
首都机场集团签署上述协议已履行了必要的内部决策程序。
第四节权益变动方式
一、股份转让协议
2006年12月21日,首都机场集团和上海新华闻及其一致行动人在北京签署了四份《股份转让协议》,分别为：
(一)首都机场集团与上海新华闻签署的《股份转让协议》
该协议的主要内容如下：
1、协议各方：
受让方：首都机场集团；
出让方：上海新华闻。
上海新华闻是中国华闻投资控股有限公司下属的国有控股公子公司,实际控制人为人民日报社。
上海新华闻为华闻传媒控股股东,截至《股份转让协议》签署日,上海新华闻及其一致行动人合并持有华闻传媒552,357,140股股份,占总股本的40.61%。其中：上海新华闻直接持有217,621,218股,占总股本的16.00%(包括有限售条件流通股198,919,904股,占总股本的14.63%；无限售条件流通股18,701,314股,占总股本的1.37%)；上海新华闻委托中信信托投资有限责任公司持有144,718,066股,占总股本的10.64%；上海新华闻委托安徽国元信托投资有限责任公司持有117,433,101股,占总股本的8.63%；上海新华闻委托中泰信托投资有限责任公司持有72,584,755股,占总股本的5.34%。
2、转让股份及价格
首都机场集团受让上海新华闻直接持有的华闻传媒18,701,314股股份,占总股本的1.37%,为无限售条件流通股。
鉴于首都机场集团愿意向华闻传媒注入广告及传媒等相关优质业务、协助华闻传媒降低融资成本并愿意长期持有该等股份,上海新华闻同意确定转让价格为每股3.2元,转让价款为59,844,204.80元。
3、支付方式
首都机场集团以人民币现金方式给上海新华闻支付股份转让价款。自《股份转让协议》协议签订并生效之日起三个工作日内,首都机场集团应向上海新华闻支付股份转让价款59,844,204.80元。
4、合同生效条件
经各方签字盖章签署后生效。
首都机场集团与上海新华闻签署的《股份转让协议》主要约定上海新华闻将其直接持有的华闻传媒18,701,314股协议转让给首都机场集团之事宜,其他股份转让具体事宜由首都机场集团、上海新华闻与相应的股份受托人另行签订《股份转让协议》约定。
(二)首都机场集团与上海新华闻、安徽国元信托投资有限责任公司签署的《股份转让协议》
1、协议各方：
受让方：首都机场集团；
出让方：上海新华闻、安徽国元信托投资有限责任公司。
2、认购股份及价格
在华闻传媒股权分置改革过程中,根据资金信托合同,上海新华闻委托安徽国元信托投资有限责任公司买入了华闻传媒流通股117,433,101股。
上海新华闻作为资金委托合同的委托人和受益人,现同意将其委托安徽国元信托投资有限责任公司买入的华闻传媒流通股中的88,712,038股以协议转让方式转让给首都机场集团,该等股份为无限售条件流通股。
转让价格为每股3.2元,转让价款为283,878,521.60元。
3、支付方式
首都机场集团以人民币现金方式直接向上海新华闻支付股份转让价款。自《股份转让协议》协议签订并生效之日起三个工作日内,首都机场集团应向上海新华闻指定账户支付股份转让价款283,878,521.60元。
4、合同生效条件
经各方签字盖章签署后生效。
(三)首都机场集团与上海新华闻、中泰信托投资有限责任公司签署的《股份转让协议》
1、协议各方：
受让方：首都机场集团；
出让方：上海新华闻、中泰信托投资有限责任公司。
2、认购股份及价格
在华闻传媒股权分置改革过程中,根据资金信托合同,上海新华闻委托中泰信托投资有限责任公司买入了华闻传媒流通股72,584,755股。
上海新华闻作为资金委托合同的委托人和受益人,现同意将其委托中泰信托投资有限责任公司买入的华闻传媒72,584,755股流通股全部以协议转让方式转让给首都机场集团,该等股份为无限售条件流通股。
转让价格为每股3.2元,转让价款为232,271,216.00元。
3、支付方式
首都机场集团以人民币现金方式直接向上海新华闻支付股份转让价款。自《股份转让协议》签订并生效之日起三个工作日内,首都机场集团应向上海新华闻指定账户支付股份转让价款232,271,216.00元。
4、合同生效条件
经各方签字盖章签署后生效。
(四)首都机场集团与上海新华闻、中信信托投资有限责任公司签署的《股份转让协议》
1、协议各方：
受让方：首都机场集团；
出让方：上海新华闻、中信信托投资有限责任公司。
2、认购股份及价格
在华闻传媒股权分置改革过程中,根据资金信托合同,上海新华闻委托中信信托投资有限责任公司买入了华闻传媒流通股144,718,066股。
上海新华闻作为资金委托合同的委托人和受益人,现同意将其委托中信信托投资有限责任公司买入的华闻传媒流通股中的72,359,033股以协议转让方式转让给首都机场集团,该等股份为无限售条件流通股。
转让价格为每股3.2元,转让价款为231,548,905.60元。
3、支付方式
首都机场集团以人民币现金方式直接向上海新华闻支付股份转让价款。自《股份转让协议》签订并生效之日起三个工作日内,首都机场集团应向上海新华闻指定账户支付股份转让价款231,548,905.60元。
4、合同生效条件
经各方签字盖章签署后生效。
二、股份转让协议的履行情况
上述协议各方于2006年12月21日正式签署了上述协议,该等协议已经生效。在首都机场集团按《股份转让协议》约定支付股份转让价款之日起五个工作日内,上海新华闻负责向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让确认和过户登记手续,首都机场集团和上海新华闻的一致行动人应积极配合并提供相关文件资料。三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
首都机场集团通过《股份转让协议》受让华闻传媒股份合计252,357,140股,占华闻传媒总股本的18.554%,全部为无限售条件流通股。
上述股份转让完成后,上海新华闻及其一致行动人仍合计持有华闻传媒3亿股股份,占华闻传媒总股本的22.06%。
根据《合作框架协议》,首都机场集团在协议受让华闻传媒252,357,140股股份后,以不高于每股6.5元的价格直接从市场购买47,642,860股华闻传媒股份,达到持有华闻传媒3亿股股份,使首都机场集团和上海新华闻并列华闻传媒第一大股东。
同时,根据《<合作框架协议>之补充协议》,在2007年1月12日下午收盘之前,如果首都机场集团按前款规定购买华闻传媒股份不足47,642,860股,则上海新华闻将以协议转让的方式按不高于每股6.5元的价格向首都机场集团转让上海新华闻或其一致行动人持有华闻传媒的部分股份,转让数量等于首都机场集团实际直接从市场购买的华闻传媒股份数与47,642,860股的差额的一半,使首都机场集团、上海新华闻成为华闻传媒并列第一大股东。
因此,在首都机场集团继续通过二级市场交易或协议收购增持股份并成为华闻传媒并列第一大股东后,首都机场集团持有华闻传媒股份的数量将介于276,178,570股和3亿股之间,占华闻传媒总股本的比例介于20.31%和22.06%之间,该等股份全部为无限售条件流通股,且不存在股份质押情况。
首都机场集团进行本次投资没有一致行动人。
第五节资金来源
首都机场集团本次为取得华闻传媒252,357,140股股份所支付的资金总额807,542,848.00元以及继续通过二级市场交易或协议收购增持股份所需资金全部来自首都机场集团自有资金,不存在直接或者间接来源于上市公司及上市公司关联方的情况。
第六节后续计划
一、上海新华闻承诺,在《<合作框架协议>之补充协议》签署后启动将陕西华商传媒集团有限责任公司另外31.25%股权等传媒业务注入华闻传媒的工作,并加快将华闻传媒拥有的媒体和燃气之外的资产和业务进行剥离,原则上在披露华闻传媒2007年度报告之前完成。
同时,首都机场集团承诺,在《<合作框架协议>之补充协议》签署后对北京首都机场广告有限公司拥有的广告和媒体资源进行必要的整合,并在整合完成后将其首都机场广告业务注入华闻传媒。
二、首都机场集团本次投资完成后,拟向华闻传媒监事会推荐一名监事人选,向华闻传媒董事会推荐三名董事人选,拟推荐监事、董事人选的简要介绍如下：
1、拟推荐监事
王铁锋,男,1966年生；吉林大学数量经济博士后、教授；先后任首都机场集团公司总经理助理、资本运营领导小组办公室主任、首都机场集团金元证券有限责任公司执行总裁、中国民族证券有限责任公司常务副总裁、宝钢集团“宝钢上市”负责人、宝钢集团华宝信托投资有限责任公司副总裁、宝钢集团联合证券有限责任公司副总裁、融通基金管理公司董事。具有中国金融和证券双重高级管理任职资格经历。现任北京首都国际机场股份公司执行董事、首席财务官(H股公司)；兼任上海国家会计学院金融研究中心主任、教授；吉林大学兼职教授、博士生导师；具有十五年金融投资、投资银行和金融研究经历。在证券投资与投资银行管理及公司资本运营方面具有丰富的经验。熟悉中西方资本市场的运作规律。
2、拟推荐董事
李武：男,1957年生,研究生学历。曾就职于民航北京管理局运输服务部、北京机场饮食服务有限公司、北京空港配餐有限公司、北京航空地面服务有限公司、首都机场实业发展公司、首都机场旅业有限公司。历任民航北京管理局运输服务部助理、主任,北京机场饮食服务有限公司总经理,北京空港配餐有限公司总经理、党委书记,北京航空地面服务有限公司总经理、党委书记,首都机场实业发展公司党委书记、副总经理,首都机场旅业有限公司副总经理；现任北京首都机场广告有限公司董事长、党委书记。
黄国雄：男,1969年生,经济学硕士。曾就职于南方证券投资银行业务总部南京部、华德资产管理有限公司、海通证券、金元证券、首都机场集团公司。历任南方证券股份有限公司投资银行业务总部南京部经理；华德资产管理有限公司高级研究员；海通证券战略合作与并购部业务董事；金元证券并购部副总经理；现任首都机场集团公司资本运营部高级业务经理。
凌有法：男,1969年生,经济学硕士,注册会计师。曾就职于华宝信托投资有限公司、联合证券有限公司、金元证券有限公司、首都机场集团公司。历任华宝信托投资有限公司发展研究中心高级研究员、债券业务部高级经理,联合证券固定收益部业务董事,金元证券资产管理部首席研究员,现任首都机场集团公司资本运营部专家。
首都机场集团对于上市公司董事会、监事会的任期不作修改建议。
首都机场集团没有与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
三、首都机场集团没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。
四、首都机场集团没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
五、首都机场集团没有改变上市公司分红政策的计划。
六、首都机场集团尚不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次投资完成后,首都机场集团将和上海新华闻并列成为华闻传媒第一大股东。首都机场集团承诺：投资完成后,将继续保持华闻传媒的人员独立、资产完整、财务独立；华闻传媒在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立经营能力。
二、首都机场集团承诺将向华闻传媒注入北京首都机场广告及传媒等相关业务,该等业务的注入将提高华闻传媒的核心竞争力和综合实力,提升华闻传媒的市场价值。
三、截至本报告书签署之日,首都机场集团及其关联方与华闻传媒不存在关联交易。若今后首都机场集团与华闻传媒产生关联交易,首都机场集团将严格依据中华人民共和国关于关联交易的有关法律、法规的规定,规范关联交易。
四、首都机场集团承诺采取必要措施,保证未来在中国法律要求的范围内不会与华闻传媒形成同业竞争。
第八节与上市公司之间的重大交易
首都机场集团及其董事、监事、高级关联人员(或者主要负责人)在报告日前24个月内,未与下列当事人发生以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、首都机场集团在权益变动发生之日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。
二、首都机场集团及其董事、监事、高级关联人员(或者主要负责人)事在本次权益变动发生之日起前6个月内有没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。
第十节信息披露义务人的财务资料
一、首都机场集团最近三年财务报表
首都首都机场集团最近三年财务报表见本报告书第17页至第22页。
二、首都机场集团已经提供中喜会计师事务所有限责任公司审计的符合中国会计准则编制的财务会计报告。审计报告主要内容摘录如下：
审计报告首都机场集团公司：
我们审计了后附的首都机场集团公司(以下简称“贵集团公司”)2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日的母公司和合并资产负债表,2003年度、2004年度、2005年度的母公司和合并利润及利润分配表,2003年度、2004年度、2005年度的母公司和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵集团公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵集团公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日的财务状况以及2003年度、2004年度、2005年度的经营成果和现金流量。
中喜会计师事务所有限责任公司
中国北京
2006年6月23日
三、截止提交本报告书之日,首都机场集团的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告没有重大变动。
四、首都机场集团的其他近三年详细财务资料请参阅备查文件。
金额单位：元
2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
货币资金 1 4,874,316,187.65 4,282,015,986.44 2,986,915,946.82
短期投资 2 1,190,072,470.41 2,242,161,739.16 1,160,875,669.78
应收票据 3 8,554,944.92 74,392,232.25
应收股利 4 1,358,000.00 87,987.75 7,200,000.00
应收利息 5 13,590,567.27 5,836,459.21
应收账款 6 2,199,057,617.65 1,192,077,529.47 518,798,571.78
其他应收款 7 4,877,233,314.49 4,506,282,995.95 2,810,546,075.47
预付账款 8 576,380,531.61 261,263,973.17 12,285,473.72
期货保证金 9
应收补贴款 10 51,297,110.76 2,600,000.00
应收出口退税 11 23,148,614.91 6,333,702.16
存货 12 795,263,905.54 539,995,025.75 222,193,632.40
其中： 原材料 13 39,146,778.45 131,662,829.24
库存商品(产成品) 14 109,862,679.26 38,429,517.19
待摊费用 15 48,372,632.22 24,148,215.99 5,600,998.85
待处理流动资产净损失 16 26,906,433.79 21,656,435.30 926,140.66
一年内到期的长期债权投资 17 200,000.00
其他流动资产 18 926,140.66
流动资产合计 19 14,671,961,763.95 13,167,532,531.32 7,731,378,968.69
长期投资 20 5,694,401,437.34 5,228,655,569.36 3,883,882,466.96
其中：长期股权投资 21 4,191,171,437.34 3,947,011,488.28 2,560,246,772.76
长期债权投资 22 1,503,230,000.00 1,215,943,114.39 1,323,635,694.20
*合并价差 23 171,878,739.65 61,532,459.83
长期投资合计 24 5,866,280,176.99 5,290,188,029.19 3,883,882,466.96
固定资产原价 25 21,421,651,326.54 20,890,594,821.24 13,130,412,414.59
减：累计折旧 26 6,509,327,419.78 5,495,228,248.66 3,459,999,493.94
固定资产净值 27 14,912,323,906.76 15,395,366,572.58 9,670,412,920.65
减：固定资产减值准备 28 71,673,049.29 71,573,593.42 71,573,593.42
固定资产净额 29 14,840,650,857.47 15,323,792,979.16 9,598,839,327.23
工程物资 30 11,838,528.66 13,200,000.00 -
在建工程 31 17,717,848,117.59 7,545,775,894.30 451,700,128.54
固定资产清理 32 -2,513,127.97 195,757.26 709,217.75
待处理固定资产净损失 33 33,909,453.38 5,000.00
固定资产合计 34 32,601,733,829.13 22,882,969,630.72 10,051,248,673.52
无形资产 35 651,592,491.39 645,690,746.60 370,506,093.96
其中：土地使用权 36 318,131,660.50 282,936,428.14
长期待摊费用(递延资产) 37 80,435,344.14 77,760,777.31 12,431,354.49
其中：固定资产修理 38 658,408.73 1,061,572.68
固定资产改良支出 39 276,073.26 1,621,025.99
其他长期资产 40 77,906.44
其中：特准储备物资 41
无形及其他资产合计 42 732,027,835.53 723,529,430.35 382,937,448.45
递延税款借项 43
资 产 总 计 44 53,872,003,605.60 42,064,219,621.58 22,049,447,557.62
首都机场集团2003年、2004年和2005年合并资产负债表(续)
金额单位：元
2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
短期借款 45 13,012,619,800.59 11,311,655,305.29 4,532,110,000.00
应付票据 46 2,034,780,738.62 1,823,208,828.07
应付账款 47 1,585,849,959.19 555,339,392.11 90,107,397.06
预收账款 48 289,181,875.33 323,976,890.60 60,065,364.98
应付工资 49 186,217,281.86 212,497,639.94 -7,175,604.14
应付福利费 50 92,877,648.19 52,836,107.87 3,877,253.02
应付股利(应付利润) 51 12,856,123.54 3,142,982.60
应付利息 52
应交税金 53 481,043,889.69 281,147,863.16 144,716,786.65
其他应交款 54 66,060,379.01 47,610,363.15 45,400,110.95
其他应付款 55 4,333,707,642.89 3,705,978,251.04 2,255,502,256.78
预提费用 56 111,790,423.14 66,547,598.01 28,983,836.28
预计负债 57
递延收益 58
一年内到期的长期负债 59 15,594,503.75 37,008,500.00 230,000,000.00
其他流动负债 60 921,673,075.72 712,238,519.96 459,255,794.18
流动负债合计 61 23,144,253,341.52 19,133,188,241.80 7,842,843,195.76
长期借款 62 8,226,571,653.71 5,492,164,860.13 2,273,779,590.21
应付债券 63 2,028,353,888.89
长期应付款 64 15,246.00 8,074,267.00 314,348.39
专项应付款 65
其他长期负债 66 8,020,651.49 1,601,386.00 1,386.00
其中：特准储备基金 67
长期负债合计 68 10,262,961,440.09 5,501,840,513.13 2,274,095,324.60
递延税款贷项 69 6,300,266.70 6,300,266.70
负债合计 70 33,413,515,048.31 24,641,329,021.63 10,116,938,520.36
*少数股东权益 71 3,563,195,301.96 3,262,653,291.48 2,879,938,696.46
实收资本(股本) 72 5,011,368,152.13 5,011,868,152.13 5,011,868,152.13
国家资本 73 5,011,368,152.13 5,011,868,152.13 5,011,868,152.13
集体资本 74
法人资本 75
其中：国有法人资本 76
集体法人资本 77
个人资本 78
外商资本 79
资本公积 80 11,230,289,806.32 8,754,702,437.53 3,641,860,130.25
盈余公积 81 639,121,832.71 579,183,799.61 558,823,711.01
其中：法定公益金 82 169,482,198.15 145,506,984.91 137,223,301.53
*未确认的投资损失(以"-敽盘盍校? 83 -62,506,565.52 -87,718,051.40 -99,901.90
未分配利润 84 77,020,029.69 -97,799,029.40 -159,881,750.69
其中：现金股利 85
外币报表折算差额 86
所有者权益小计 87 16,895,293,255.33 14,160,237,308.47 9,052,570,340.80
减：资产损失 88
所有者权益合计(剔除资产损失后的金额) 89 16,895,293,255.33 14,160,237,308.47 9,052,570,340.80
负债和所有者权益总计 90 53,872,003,605.60 42,064,219,621.58 22,049,447,557.61
首都机场集团2003年、2004年和2005年合并利润及利润分配表
金额单位：元
2005年 2004年 2003年
一、主营业务收入 1 9,060,991,986.14 6,455,092,107.47 2,600,251,260.93
其中：出口产品(商品)销售收入 2 1,794,838,015.11 1,388,986,317.76
进口产品(商品)销售收入 3 594,679,009.56 328,988,703.68
减：折扣与折让 4
二、主营业务收入净额 5 9,060,991,986.14 6,455,092,107.47 2,600,251,260.93
减：(一)主营业务成本 6 5,590,211,893.04 3,913,169,981.63 1,275,865,411.88
其中：出口产品(商品)销售成本 7 1,713,166,570.64 1,345,233,639.08
(二)主营业务税金及附加 8 236,970,162.03 171,261,921.63 89,068,766.41
(三)经营费用 9 22,924,347.98
(四)其他 10
加：(一)递延收益 11
(二)代购代销收入 12 1,848,987.91
(三)其他 13
三、主营业务利润(亏损以"－敽盘盍校? 14 3,233,809,931.07 2,349,584,844.14 1,235,317,082.64
加：其他业务利润(亏损以"－敽盘盍校? 15 132,237,136.01 77,493,481.45 -11,723,329.97
减：(一)营业费用 16 843,946,102.70 485,954,627.45 136,904,275.17
(二)管理费用 17 1,145,712,748.70 966,879,901.44 686,382,824.85
(三)财务费用 18 680,257,788.82 348,663,285.82 222,715,484.22
其中：利息支出 19 540,811,639.10 396,181,479.58
利息收入 20 78,476,754.43 157,361,389.76
汇兑净损失 21 55,184,632.73 -3,163,226.03
(四)其他 22
四、营业利润(亏损以"－敽盘盍校? 23 696,130,426.86 625,580,510.88 177,591,168.43
加：(一)投资收益(损失以"－敽盘盍校? 24 277,422,643.41 8,273,005.58 120,381,933.28
(二)期货收益 25
(三)补贴收入 26 120,485,151.91 120,009,433.31 348,000.00
其中：补贴前亏损的企业补贴收入 27
(四)营业外收入 28 59,162,407.08 26,926,049.55 86,872,668.57
其中：处置固定资产净收益 29 2,951,588.75 19,339,360.37
非货币性交易收益 30
出售无形资产收益 31 10,724,094.00
罚款净收入 32 39,658.05 12,951.00
(五)其他 33
其中:用以前年度含量工资结余弥补利润 34
减：(一)营业外支出 35 84,384,950.61 107,218,405.16 39,995,728.46
其中：处置固定资产净损失 36 5,034,249.04 7,653,160.36
出售无形资产损失 37
首都机场集团公司2003年、2004年和2005年合并利润及利润分配表(续)
金额单位：元
2005年 2004年 2003年
罚款支出 38 168,555.12 21,021.49
捐赠支出 39 338,697.50 20,834,469.47
(二)其他支出 40
其中：结转的含量工资包干结余 41
五、利润总额(亏损总额以"－敽盘盍校? 42 1,068,815,678.65 673,570,594.16 345,198,041.82
减：所得税 43 507,906,871.53 421,615,724.00 228,534,865.54
*少数股东损益 44 352,343,929.21 236,987,656.94 73,662,475.84
加：*未确认的投资损失 45 32,552,455.67 70,527,132.76
六、净利润(净亏损以"－敽盘盍校? 46 241,117,333.58 85,494,345.98 43,000,700.44
加：(一)年初未分配利润 47 -97,799,029.40 -159,881,750.69 667,354,641.35
(二)盈余公积补亏 48
(三)其他调整因素 49 -65,230.00 -576,051.92-232,908,692.99
七、可供分配的利润 50 143,253,074.18 -74,963,456.63 477,446,648.80
减：(一)提取法定盈余公积 51 23,975,213.23 7,881,007.09 7,691,671.53
(二)提取法定公益金 52 23,975,213.24 7,881,007.09 7,691,671.53
(三)提取职工奖励及福利基金 53 6,295,011.40 3,133,055.04
(四)提取储备基金 54
(五)提取企业发展基金 55
(六)利润归还投资 56
(七)补充流动资本 57
(八)单项留用的利润 58
(九)其他 59 10,000,000.00
八、可供投资者分配的利润 60 89,007,636.31 -93,858,525.85 452,063,305.74
减：(一)应付优先股股利 61
(二)提取任意盈余公积 62 11,987,606.62 3,940,503.55 3,845,835.76
(三)应付普通股股利(应付利润) 63
(四)转作资本(股本)的普通股股利 64 608,099,220.67
(五)其他 65
九、未分配利润 66 77,020,029.69 -97,799,029.40-159,881,750.69
其中：应由以后年度税前利润弥补的亏损(以"+敽盘盍校? 67
补充资料： 68
一)出售、处理部门或被投资单位所得收益 69
(二)自然灾害发生的损失 70
三)会计政策变更增加(或减少)利润总额 71
四)会计估计变更增加(或减少)利润总额 72
(五)债务重组损失 73
(六)其他 74
首都机场集团公司2003年、2004年和2005年合并现金流量表及补充资料
金额单位：元
2005年 2004年 2003年
一、经营活动产生的现金流量： 1 - - -
销售商品、提供劳务收到的现金 2 28,831,844,607.97 7,309,079,270.53 3,887,266,771.27
收到的税费返还 3 202,226,649.59 500,630,053.17 115,855,533.36
收到的其他与经营活动有关的现金 4 7,135,252,476.99 3,713,615,779.07 1,754,206,987.07
现金流入小计 5 36,169,323,734.55 11,523,325,102.77 5,757,329,291.70
购买商品、接受劳务支付的现金 6 25,032,405,901.13 5,503,775,528.46 1,125,213,517.27
支付给职工以及为职工支付的现金 7 1,293,689,176.84 1,066,553,044.48 376,021,005.93
支付的各项税费 8 812,879,780.51 663,049,453.10 481,871,546.22
支付的其他与经营活动有关的现金 9 7,566,799,218.76 4,156,883,171.86 774,044,636.68
现金流出小计 10 34,705,774,077.24 11,390,261,197.90 2,757,150,706.10
经营活动产生的现金流量净额 11 1,463,549,657.31 133,063,904.87 3,000,178,585.60
二、投资活动产生的现金流量： 12 - - -
收回投资所收到的现金 13 2,879,975,160.17 2,239,660,600.41 1,680,234,996.37
其中：出售子公司所收到的现金 14 13,304,195.00 128,426.00
取得投资收益所收到的现金 15 534,281,148.20 158,991,931.43 296,511,360.97
处置固定、无形和其他长期资产所收回的现金净额 16 19,183,012.32 24,500,333.28 217,353,358.87
收到的其他与投资活动有关的现金 17 148,823,630.09 2,092,257,009.77 224,390,737.18
现金流入小计 18 3,582,262,950.78 4,515,409,874.89 2,418,490,453.39
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 19 2,062,924,602.28 1,855,635,876.39 556,943,159.02
投资所支付的现金 20 6,407,193,844.22 6,870,742,740.76 6,478,915,569.24
其中:购买子公司所支付的现金 21 201,910,280.00 2,360,745,460.53
支付的其他与投资活动有关的现金 22 4,779,181,603.06 5,297,597,469.40 857,239,375.88
现金流出小计 23 13,249,300,049.56 14,023,976,086.55 7,893,098,104.14
投资活动产生的现金流量净额 24 -9,667,037,098.78 -9,508,566,211.66 -5,474,607,650.75
三、筹资活动产生的现金流量： 25 - - -
吸收投资所收到的现金 26 647,302,563.82 1,117,550,362.99 40,000,000.00
借款所收到的现金 27 14,304,483,889.89 15,150,469,045.16 5,010,800,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 28 3,355,495,287.58 1,248,183,426.39 1,398,600,185.77
现金流入小计 29 18,307,281,741.29 17,516,202,834.54 6,449,400,185.77
偿还债务所支付的现金 30 7,338,586,603.45 4,647,910,735.73 2,463,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 31 1,322,647,625.32 727,570,600.52 511,986,245.18
支付的其他与筹资活动有关的现金 32 937,985,572.99 1,526,218,738.78 1,014,268,319.50
现金流出小计 33 9,599,219,801.76 6,901,700,075.03 3,989,854,564.68
筹资活动产生的现金流量净额 34 8,708,061,939.53 10,614,502,759.51 2,459,545,621.09
四、汇率变动对现金的影响 35 7,430,576.15 973,653.90 857,222.35
五、现金及现金等价物净增加额 36 512,005,074.21 1,239,974,106.62 -14,026,221.71
首都机场集团公司2003年、2004年和2005年合并现金流量表及补充资料(续)
2005年 2004年 2003年
补充资料： 37 - - -
☆ 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 38 - - -
净利润 39 241,117,333.58 87,198,988.32 43,000,700.44
加：*少数股东损益 40 352,343,929.21 236,987,656.94 73,662,475.84
减：*未确认的投资损失 41 32,552,455.67 70,527,132.76
加：计提的资产减值准备 42 35,796,411.35 25,309,242.83 128,935,676.92
固定资产折旧 43 1,102,809,484.11 921,872,617.22 652,658,129.56
无形资产摊销 44 27,256,549.38 20,150,417.58 20,040,281.14
长期待摊费用摊销 45 32,691,218.16 20,270,534.92 33,478,228.75
待摊费用减少(减：增加) 46 -22,964,920.97 -9,894,099.76 9,733,269.19
预提费用增加(减：减少) 47 110,931,251.36 53,247,993.17 10,153,217.93
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)48 -12,095,647.88 3,607,802.82 -76,010,443.95
固定资产报废损失 49 12,883,652.29 18,050,614.44 65,777,668.75
财务费用 50 621,563,876.39 237,021,408.40 145,664,999.46
投资损失(减:收益) 51 -216,756,373.54 -12,832,403.37 -178,878,844.40
递延税款贷项(减:借项) 52 41,761.59 -
存货的减少(减:增加) 53 -338,175,071.56 -198,944,127.70 26,877,567.74
经营性应收项目的减少(减:增加) 54 -852,194,848.10-6,916,201,257.50 1,715,272,400.55
经营性应付项目的增加(减:减少) 55 588,162,232.57 5,489,299,334.39 -310,026,224.59
其他 56 -187,308,724.96 228,446,314.93 639,839,482.27
经营活动产生的现金流量净额 57 1,463,549,657.31 133,063,904.87 3,000,178,585.60
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 58 - - -
债务转为资本 59
一年内到期的可转换公司债券 60
融资租入固定资产 61
其他 62 400,000.00
3、现金及现金等价物净增加情况： 63 - - -
现金的期末余额 64 4,738,895,127.65 4,226,890,053.44 2,986,915,946.82
减：现金的期初余额 65 4,226,890,053.44 2,986,915,946.82 3,000,178,585.60
加：现金等价物的期末余额 66
减：现金等价物的期初余额 67
现金及现金等价物净增加额 72 512,005,074.21 1,239,974,106.62 -14,026,221.71
第十一节其他重大事项
首都机场集团公司声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司授权代表：李培英
________________
首都机场集团公司
2006年12月22日
中国银河证券有限责任公司声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对权益变动报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：祝捷、宋勇、李勇
法定代表人：朱利
中国银河证券有限责任公司
2006年12月22日
北京市赛德天勤律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
经办律师：卢二松、薛莲 北京市赛德天勤律师事务所
2006年12月22日
第十二节备查文件
一、首都机场集团公司的企业法人营业执照复印件和税务登记证复印件
二、首都机场集团公司高级管理人员的名单及其身份证明文件
三、股份转让协议
四、合作框架协议及其补充协议
五、首都机场集团公司关于资金来源的说明
六、首都机场集团公司声明
七、首都机场集团公司高级管理人员声明
八、相关机构和个人6个月内买卖上市公司股票的情况说明
九、首都机场集团公司承诺
十、财务顾问核查意见
十一、法律意见书
十二、首都机场集团公司最近三年经审计财务报告
本报告书及以上备查文件备置地点：
单位名称 ： 首都机场集团公司
联系人 ： 凌有法
联系电话 ： 010－64583762
传真 ： 010－64564225
联系地址 ： 北京市顺义天竺空港工业区A区天柱路28号楼
邮政编码 ： 100621
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 华闻传媒投资股份有限公 上市公司所在地 海南省海口市海甸四东路
司 民生大厦
股票简称 华闻传媒 股票代码 000793
信息披露义务人名 首都机场集团公司 信息披露义务人注 北京市顺义天竺空港工业
称 册地 区A区天柱路28号楼
拥有权益的股份数 增加 √ 有无一致行动人 有 □ 无 √
量变化 不变,但持股人发生变化
□
信息披露义务人是 是 √ 否 □ 信息披露义务人是 是 □ 否 √
否为上市公司第一 否为上市公司实际
大股东 控制人
信息披露义务人是 是 √ 否 □ 信息披露义务人是 是 √ 否 □
否对境内、境外其 回答“是”,请注明公司家 否拥有境内、外两 回答“是”,请注明公司家
他上市公司持股5% 数 (1家) 个以上上市公司的 数(2家)
以上 控制权
权益变动方式(可 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
多选) 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ (请注明)
信息披露义务人披
露前拥有权益的股 持股数量： 0 持股比例： 0
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次发生拥有权益
的股份变动的数量 变动数量： 252,357,140股 变动比例： 18.554%
及变动比例
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在持续关联交
易
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在同业竞争
信息披露义务人是 是 √ 否 □
否拟于未来12个月
内继续增持
信息披露义务人前 是 □ 否 √
6个月是否在二级
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办 是 □ 否 √
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购 是 √ 否 □
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资 是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否 是 □ 否 √
需取得批准及批准
进展情况
信息披露义务人是 是 □ 否 √
否声明放弃行使相
关股份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称(签章)：首都机场集团公司
法定代表人(签章)：李培英
日期：2006年12月22日
