致：海南民生燃气(集团)股份有限公司

    海南天歌律师事务所(下称“本所”)是具有从事证券法律业务资格的律师事务 所,受海南民生燃气(集团)股份有限公司(以下简称“燃气股份”)的委托,本所委派 律师出席了燃气股份2000年度股东大会(以下简称“股东大会”), 就本次股东大会 召开的有关事宜出具法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》( 以下简称《公 司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)等法律、 法规 及《海南民生燃气(集团)股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定, 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对本次股东大 会有关事项进行了核查和验证,在此基础上,本所律师发表法律意见如下：

    (一)本次股东大会的召集

    本次股东大会是根据燃气股份董事会2001年3月14日决议而召集的。 董事会已 于2001年3月14日及22日在《中国证券报》、 《证券时报》上刊登了《海南民生燃 气(集团)股份有限公司第三届董事会第四次会议决议及召开2000年度股东大会的公 告》、《海南民生燃气(集团)股份有限公司董事会关于召开2000年度股东大会的补 充公告》,将本次股东大会的时间、地点及会议议程通知了各股东 , 召开时间定于 2001年4月13日(星期五)上午九时。

    燃气股份本次股东大会的召集符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》 的有关规定。

    (二)本次股东大会的召开

    1、根据上述董事会《公告》,燃气股份于2001年4月13 日在公司住所地海口市 海甸四东路民生大厦七楼召开本次股东大会,朱德华董事长主持会议,董事会秘书及 公司的董事、监事以及其他高级管理人员出席会议, 本次股东大会的召开符合《规 范意见》第25条的规定。

    2、经本所律师审查,本次股东大会召开的实际时间、地点及会议内容与董事会 公告中所告知的时间、地点及内容一致, 符合《规范意见》及《公司章程》的有关 规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师审查,出席本次股东大会的股东共5人,所持和代表股份为122371982 股,占公司股本总额的41.99％,出席会议的股东均持有出席会议的合法证明 ,因此, 出席本次股东大会的人员的资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    列入本次股东大会议事日程的议案有九项,即：《审议公司2000 年度董事会工 作报告》、《审议公司2000年度监事会工作报告》、《审议公司2000年度财务决算 报告》、《审议公司2000年度利润分配预案》、《审议公司关于计提四项准备金的 报告》、《审议公司董事会工作细则的议案》、《审议公司监事会工作细则的议案》 、《审议公司关于2001年度续聘会计师事务所的议案》、《关于变更募集资金投向 的临时提案》。经本所律师审查,本次股东大会采取记名方式投票表决,出席会议的 股东就上述议案进行了表决,该表决方式及表决结果符合《公司法》及《规范意见》 的有关规定。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,燃气股份2000年度股东大会的召集和召开程序、出席 会议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律、 法规及《公司章程》的有关规定。 我所同意将本法律意见书作为燃气股份2000年度股东大会的必备文件予以公告。