本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    出让方：深圳新华闻财经传媒有限公司(以下简称“新华闻财经”)。

    受让方：海南民生燃气(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)。

    交易行为及其标的：本公司购买新华闻财经所持有的深圳证券时报传媒有限公司(以下简称“时报传媒”)84％股权(以下简称“本次交易”)，交易价格为8,400.00万元。同时，本公司向时报传媒提供39,000.00万元专项资金，用于偿还其为了获得《证券时报》有关经营业务而支付履约保证金所形成的对新华闻财经的负债。

    新华闻财经和本公司受同一实际控股人控制，故本次交易构成关联交易。

    本次交易已经本公司2006年8月29日召开的第四届董事会临时会议审议批准(详见2006年8月30日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上披露的《第四届董事会临时会议决议公告》)。根据本公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易尚需报本公司股东大会批准。

    交易双方于2006年8月29日签订了《股权转让协议》。该协议经由双方盖章签字并经本公司股东大会审议批准之日起生效。

    二、交易对方基本情况

    新华闻财经是1994年4月30日在深圳市工商局注册成立的有限责任公司，原名为深圳市怀远广告有限公司。现注册资本20,000.00万元，法定代表人为温子健，注册地址为深圳市福田区彩田路5015号中银大厦Ａ座20层2004室，注册号为4403011030913,主营范围为财经信息咨询、多媒体与网络技术设计与技术服务、投资信息咨询、广告业务等，股东为深圳证券时报社有限公司(持有50％股权)、上海新华闻投资有限公司(持有25％股权)和中泰信托投资有限责任公司(持有25％股权)。

    由于深圳证券时报社有限公司(以下简称“时报公司”)是本公司第一大股东上海新华闻投资有限公司的控股子公司，为此，新华闻财经与本公司受同一实际控制人控制。

    新华闻财经最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    新华闻财经2005年度实现主营业务收入612.40万元，净利润59.53万元；截止2005年12月31日，资产总额2,870.58万元，负债总额126.86万元，净资产2,743.71万元。2006年1－7月实现主营业务收入138.10万元，净利润26.68万元；截止2006年7月31日，资产总额21,339.79万元，负债总额547.54万元，净资产20,792.25万元(未经审计)。

    三、交易标的基本情况

    本次交易的标的为新华闻财经持有的时报传媒84％股权。该股权不存在质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也未发生查封、冻结等司法措施。

    时报传媒是2001年11月7日在深圳市工商局注册成立的有限责任公司，原名为深圳市怀新财经电视节目制作有限公司，于2006年7月增资并变更为现名。现注册资本10,000.00万元，法定代表人为田迎春，注册地址为深圳市福田区彩田路5015号中银大厦Ａ座22楼ＧＮ室，注册号为4403011076931。经营范围包括经济信息咨询、企业形象策划、投资咨询、投资者关系管理专业咨询、企业管理信息咨询、广告业务、新闻出版所需的技术设备、文化用品、印刷用品、纸制品、通讯器材的销售等。现有股东及出资情况为：新华闻财经出资8,400.00万元，占84％；时报公司出资100.00万元，占1％；深圳市世纪元实业发展有限公司出资1,500.00万元，占15％。深圳市世纪元实业发展有限公司是时报公司工会100％控股的企业。本次交易也构成本公司与关联方共同投资的关联交易。

    根据深圳大华天诚会计师事务所出具的时报传媒一年又一期审计报告［深华(2006)专审字240号］(全文详见巨潮资讯网：http：／／www.cninfo.com.cn)，时报传媒2005年度实现主营业务收入278.47万元，净利润74.75万元；截至2005年12月31日，资产总额210.44万元，负债总额66.12万元，净资产值114.32万元；2006年1月1日至8月21日实现主营业务收入1,357.12万元，净利润563.26万元；截至2006年8月21日，资产总额51,090.03万元，负债总额40,782.45万元，净资产值10,307.58万元。

    时报传媒于2006年7月31日与时报公司签订了《经营业务授权协议》。根据该协议，时报公司已经授予时报传媒有关《证券时报》的商业广告、财经信息的咨询策划、设计制作与代理发布等相关业务(以下统称为“《证券时报》经营业务”)的独家经营权。独家经营权期限为期三十年，自2006年8月1日起至2036年7月31日止，时报传媒于期限届满前36个月向时报公司提出续约请求的，时报公司应予同意，该协议可自动续期。依据《经营业务授权协议》约定，时报传媒应向时报公司支付人民币48,000万元作为履约保证金，以保证时报传媒按约向时报公司支付相关费用和违约金及因时报传媒原因导致时报公司被动重建《证券时报》经营业务恢复性经营(包括但不限于组建经营机构、招聘优秀经营人才、熟悉和掌握客户和市场、品牌维护等)至少三年期的费用和成本的支付以及经济效益的补偿。

    按照上述《经营业务授权协议》之约定标准，时报传媒模拟了2005年1月至2006年7月在《证券时报》上从事商业广告和代理发布等业务损益表，深圳大华天诚会计师事务所对此出具了审阅报告［深华(2006)专审字237号］(全文详见巨潮资讯网：http：／／www.cninfo.com.cn)，时报传媒模拟结果为：2005年度实现主营业务收入16,292.61万元，净利润4,748.23万元；2006年1月至7月实现主营业务收入14,335.84万元，净利润5,703.57万元。

    四、交易的定价政策及定价依据

    在参照深圳大华天诚会计师事务所审计结果的基础上，综合考虑时报传媒的资产状况和本公司业务发展的需要，且新华闻财经对时报传媒出资的时间较短，经友好协商，双方同意以新华闻财经对时报传媒的出资额即8,400.00万元作为本次股权转让价格。

    同时，考虑到新华闻财经作为时报传媒的控股股东时，为了支持时报传媒获得独家经营《证券时报》经营业务的权利，已经向时报传媒提供39,000.00万元专项资金，用于向时报公司支付履约保证金。为此，经友好协商，本公司同意向时报传媒提供39,000.00万元专项资金，用于偿还时报传媒对新华闻财经的该笔负债。针对该39,000.00万元专项资金，在本次股权转让后，本公司即将与时报传媒及其其他股东协商通过以下任一或综合方式予以解决：

    第一，由时报传媒自行对外融资归还本公司提供的资金；

    第二，由时报传媒全体股东按出资比例分别提供资金；

    第三，由本公司提供融资性资金，时报传媒按不低于银行五年期以上贷款的利率标准向本公司支付收益；

    第四，其他公平维护本公司权益、降低本公司风险的方式。

    本次交易资金由本公司自筹解决。

    五、交易协议的主要内容

    交易双方于2006年8月29日签订的《股权转让协议》主要内容如下：

    甲方(出让方)：深圳新华闻财经传媒有限公司

    乙方(受让方)：海南民生燃气(集团)股份有限公司

    1、股权转让和转让价款

    1.1 甲方同意将目标股权(即甲方持有时报传媒的人民币8,400万元出资份额，占有时报传媒84％的股权)以人民币8,400万元的价格全部转让给乙方，乙方同意以上述价格受让目标股权。

    1.2 乙方同意在受让目标股权的同时向时报传媒提供人民币39,000万元专项资金，用于归还甲方已经支付给时报传媒的上述39,000万元资金。

    2、股权转让款的支付及股权过户

    2.1 乙方应自本协议签订并生效之日起5个工作日内向甲方指定银行账户支付目标股权转让价款人民币5,000万元。甲方保证在收到乙方支付的上述款项后的15个工作日内完成目标股权向乙方过户的法律变更手续。

    2.2 在甲方完成目标股权向乙方过户的法律变更手续之日起(甲方应在完成变更的当日书面告知乙方)5个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付剩余的目标股权转让价款即人民币3,400万元。

    2.3 本协议生效后至股权过户之前，甲方应当将其享有目标股权权利委托给乙方，并及时授权乙方或乙方代表出席时报传媒的所有股东会议并行使股东权利(包括但不限于推荐董事)。

    2.4 因本协议项下股权转让而发生的税款由各纳税主体承担，因股权转让而发生的规费由甲、乙双方各承担50％。

    2.5 在本协议生效之日起30个工作日内，乙方向时报传媒提供人民币39,000万元专项资金，并由时报传媒归还甲方已经支付给时报传媒的上述39,000万元资金。

    3、违约责任

    3.1 甲方若违反本协议中甲方的陈述与保证或第2.1款或第2.3款的，乙方有权解除本协议，甲方应于乙方通知解除协议后5个工作日内归还乙方已经支付甲方的全部价款项，否则，甲方除应立即归还上述款项外，还应按其延迟还款金额每延迟一日向乙方支付万分之五的违约金。

    3.2 乙方若违反本协议第2.1款或第2.2款或第2.5款延迟付款的，乙方应按延迟付款金额每延迟一日向甲方支付万分之五的违约金。

    4、生效

    本协议由甲、乙双方盖章签字并经乙方股东大会审议批准之日起生效。

    六、交易目的及对公司的影响

    (一)本次交易的目的

    本次交易的目的是为了进一步优化资产配置，促进公司产业结构调整，大力发展传媒产业，提高公司的整体资产质量，逐步将公司做大做强。

    (二)本次交易对公司的影响

    本次购买时报传媒84％股权， 将促使公司进一步介入传媒产业，有利于提高公司盈利能力，推进公司长期稳定发展。

    本次交易完成后，本公司持有时报传媒84％股权，时报传媒成为本公司合并报表范围内的控股子公司，时报传媒和时报公司达成的交易将成为本公司与关联方之间的关联交易。截止本次公告披露日，时报传媒和时报公司已经达成的交易主要有时报传媒和时报公司于2006年7月31日签订的《经营业务授权协议》。时报传媒的经营成果将对公司利润水平产生重要的影响，而支付履约保证金将对公司产生以下影响：

    1、对于合并报表，时报传媒向时报公司支付履约保证金48,000.00万元，这是时报传媒从时报公司取得独家经营《证券时报》经营业务权利的条件之一，为此时报传媒将产生48,000.00万元的其他长期资产，属于上市公司与大股东附属企业之间的经营性资金往来，不属于关联方资金占用。公司将在披露年度报告的同时对此资金情况予以说明。

    2、对于母公司报表，由于母公司向控股子公司时报传媒提供资金，为此将产生39,000.00万元的其他应收账款，时报传媒随时可利用其实现的利润或对外融资筹集资金归还母公司，属于上市公司与其持股50％以上控股子公司之间的资金往来。

    公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证。本次交易符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

    七、《证券时报》经营业务授权协议

    《证券时报》经营业务授权协议涉及事项如下：

    (一)时报公司基本情况

    时报公司是1994年6月9日在深圳市工商局注册成立的有限责任公司。现注册资本30,000.00万元，法定代表人为谷嘉旺，注册地址为深圳市福田区彩田路5015号中银大厦17Ａ、18ＡＢ座，注册号为4403011011881,主营范围为负责《证券时报》的编辑、出版、发行和各类广告发布等业务。《证券时报》是由人民日报社主管主办、以报道证券市场为主，兼顾经济金融信息，面向国内外公开发行的财经类专业日报，是中国证监会、中国保监会、中国银监会指定信息披露的报刊之一。

    时报公司股东为上海新华闻投资有限公司(持有60％股权)和中国华闻投资控股有限公司(持有40％股权)。为此，时报公司与本公司同受上海新华闻投资有限公司控股。

    (二)《经营业务授权协议》部分内容

    甲方：深圳证券时报社有限公司

    乙方：深圳证券时报传媒有限公司

    第一条 授权内容

    1.1 甲方同意授予乙方有关《证券时报》的商业广告、财经信息的咨询策划、设计制作与代理发布等相关业务(以下统称为“《证券时报》经营业务”)的独家经营权，同时授予乙方在经营上述业务时可以使用《证券时报》的商标和商誉的权利。未经甲方同意，乙方不得将甲方授予的经营权整体或部分转授给第三方。

    1.2 乙方独家经营权期限为期三十年，自2006年8月1日起至2036年7月31日止。乙方于期限届满前36个月向甲方提出续约请求的，甲方应予同意，本协议可自动续期。在乙方不违反本协议约定的情况下，非因不可抗力因素，甲方不得撤销本协议1.1款规定的授权。

    第二条 授权约束

    2.1 乙方独家经营所有《证券时报》经营业务，应该遵守我国有关法律或法规之规定；

    2.2 乙方应维护《证券时报》作为公信力媒体的商标和商誉；

    2.3 甲方出版《证券时报》之编辑部门对所有《证券时报》经营业务的内容拥有终审权，乙方从事《证券时报》经营业务的经营时，应该遵守《证券时报》之内容指引。

    2.4 乙方终止本协议须提前36个月通知甲方，以保证甲方为自行组织《证券时报》经营业务的恢复性经营(包括但不限于组建经营机构、招聘优秀经营人才、熟悉和掌握客户和市场、品牌维护等)的需要。

    第三条 费用及支付

    3.1 根据甲方出版、经营《证券时报》的历史数据，考量编辑、出版《证券时报》的成本及合理利润率等因素，乙方同意按下列方式和标准向甲方支付保障《证券时报》出版、发行相关成本的费用：

    3.1.1 乙方应每月按其经营《证券时报》经营业务收入的35％向甲方支付费用。

    3.1.2 乙方应于每月第十个工作日前与甲方结清上月的上述费用。

    3.1.3 但乙方向甲方支付的上述费用在任一年度累计不得低于人民币6,600.00万元。

    3.2 未经双方同意，本协议3.1款约定的相关费用的结算和支付办法不得改变。本款之“双方同意”必须是以双方股东会议决议的书面审批文件为准。

    第五条 提前通知终止协议

    5.1 在乙方已提前36个月通知甲方终止本协议的情况下，乙方有权终止本协议。但乙方的通知必须是以乙方股东会议决议的书面审批文件为准。

    第六条 履约保证金

    6.1 《证券时报》目前品牌和影响力以及由此带来的市场份额和经济效益是经过多年的经营积累而形成的。一方面，乙方独家经营有关《证券时报》经营业务的业绩受制于乙方的经营能力、管理水平、人员素质、人员行为及乙方的财务状况等因素，而该等因素均对《证券时报》的商标和商誉、品牌和公信力、出版和发行、客户和市场构成极为关键的影响；另一方面，甲方依据本协议授予乙方的是《证券时报》经营业务的独家经营权，甲方不再保留相关经营机构和经营性资产，不再负责市场的经营与开发，如因乙方原因随意终止本协议，将对《证券时报》的正常出版和发行、甲方自行重建《证券时报》经营业务的经营(包括但不限于组建经营机构、招聘优秀经营人才、熟悉和掌握客户和市场、品牌维护等)带来严重的困难和威胁，甲方将因此付出巨大的成本和费用投入，并将产生重大的经济效益损失。

    因此，乙方同意向甲方支付人民币48,000.00万元作为乙方长期独家经营《证券时报》经营业务的履约保证金，以保证：

    6.1.1 乙方按本协议3.1款向甲方支付相关费用；

    6.1.2 乙方违反本协议有关约定向甲方支付违约金以及因此造成《证券时报》商誉、品牌和公信力受到影响的补偿金；

    6.1.3 甲方获得因乙方原因导致甲方被动自行重建《证券时报》经营业务恢复性经营所需至少三年期的费用和成本以及经济效益；

    6.2 乙方在下列期限内将前述履约保证金以现金方式支付给甲方：

    6.2.1 在本协议生效后10个工作日内向甲方支付人民币9,000.00万元履约保证金。

    6.2.2 在本协议生效后20个工作日内向甲方支付人民币39,000.00万元履约保证金。

    6.3 甲方按下列方式返还乙方履约保证金：

    6.3.1 双方根据本协议1.2款和／或5.1款和／或5.2款约定终止本协议的，甲方应在终止本协议之日倒数第二年的前20个工作日内返还乙方履约保证金人民币15,000.00万元；在终止本协议之日倒数第一年的前20个工作日内再返还乙方履约保证金人民币15,000.00万元；在终止本协议之日后的20个工作日内全部返还乙方履约保证金人民币18,000.00万元；如乙方存在违约行为的，甲方有权在扣除乙方应付的费用、违约金、损失补偿金等款项后将剩余款项返还给乙方。

    6.3.2 如因乙方违约导致协议终止的，甲方在扣除乙方应付费用、违约金、损失补偿金等款项后，应在终止本协议之日后的三十个工作日内将剩余款项返还给乙方。

    6.3.3 如因甲方违约导致协议终止的，甲方应在终止本协议之日后的三十个工作日内全部返还乙方的履约保证金并向乙方支付违约金。

    第九条 违约及责任

    9.1 在乙方不违反本协议约定的情况下，非因不可抗力因素，未经乙方同意甲方撤销本协议1.1款规定的授权的，视为甲方违约，甲方应在终止本协议之后三十个工作日内全额返还乙方支付给甲方的履约保证金，并向乙方支付如下数额的违约金：乙方利用经营权36个月可获得的税前利润总和(月利润按前12个月的平均税前利润计)。

    9.2 在甲方不违反本协议约定的情况下，非因不可抗力因素，乙方未提前36个月通知甲方终止本协议的，视为乙方违约，乙方应向甲方支付违约金。以提前36个月通知作为基点，每延迟1个月通知，乙方应向甲方支付的违约金等于本协议6.1款规定的履约保证金总额的三十六分之一。甲方有权用乙方支付给甲方的履约保证金抵偿乙方的违约金，并将乙方剩余履约保证金按照本协议6.3.1款返还给乙方。

    9.3 甲方无故妨碍乙方经营、造成乙方经营损失的，甲方应按乙方损失金额的双倍向乙方赔偿。

    9.4 未经乙方同意，甲方擅自经营《证券时报》经营业务的，乙方有权按照乙方同等业务的双倍收费标准向甲方收取该等业务的收入，并可作为乙方应付甲方费用的抵扣部分。

    9.5 乙方违反本协议6.2.1款或6.2.2款延迟支付履约保证金的，乙方除应尽快向甲方支付欠付的履约保证金外，还应向甲方按延迟支付对应履约保证金数额每延迟一日加收万分之五的金额支付违约金；如乙方在本协议生效后40个工作日内还不能足额向甲方支付履约保证金的，甲方有权终止本协议、收回授权及此前乙方经营已经产生相关权益，并返还乙方缴付的履约保证金(扣除违约金和经营收益)。

    9.6 乙方违反本协议3.1款拒付或延迟支付相关费用的，按下列办法处理：

    9.6.1 乙方应向甲方按延迟支付金额每延迟一日加收万分之五的金额支付违约金；

    9.6.2 乙方累计欠付甲方相关费用及违约金总数达到人民币10,000.00万元的，视为乙方违约，则甲方有权用乙方支付给甲方的履约保证金抵偿乙方所欠款项，同时甲方还有权当即终止本协议，乙方剩余履约保证金甲方不予返还，作为甲方重建《证券时报》经营业务恢复性经营至少三年期的费用和成本及经营效益补偿。

    9.7 乙方违反本协议2.1款或2.2款或2.3款，导致甲方出版《证券时报》业务资质受到严重影响的，甲方有权终止本协议，乙方还应承担由此造成甲方经济效益的损失和甲方恢复资质的成本和费用。

    9.8 因不可抗力导致本协议无法履行的，双方均有责任积极排除，如客观无法排除，由双方协商终止本协议。甲方应在终止本协议之后三十个工作日内将乙方已支付给甲方的履约保证金全额返还给乙方。

    9.9 在乙方不违反本协议约定的情况下，非因不可抗力因素，甲方未按本协议规定乙方返还履约保证金及违约金的，除应立即向乙方支付上述款项外，还应向乙方按延迟支付金额每延迟一日加收万分之五的金额支付违约金。同时，在甲方全部返还履约保证金及违约金之前，乙方有权继续独家经营《证券时报》经营业务，并有权将所有经营净收入抵偿甲方应返还乙方的履约保证金及违约金。

    (三)支付履约保证金的依据

    时报公司前三年的营业收入每年均不低于16,000.00万元，如因以下原因分别或同时发生，时报公司可能发生重大经济效益损失，因此，经双方协商同意由时报传媒向时报公司支付履约保证金48,000.00万元：

    1、在履行《经营业务授权协议》过程中，保证时报传媒向时报公司支付的相关成本费用，而时报传媒欠付时报公司相关费用及违约金总数达到10,000.00万元时，时报公司才有权撤销授予时报传媒独家经营权。

    2、如因时报传媒违约原因导致协议无法履行，时报公司将被动恢复性重建《证券时报》经营业务(包括但不限于组建经营机构、招聘优秀经营人才、熟悉和掌握客户和市场、品牌维护等)，根据传媒行业的普遍特点，经营市场的培育和建造一般需要三～五年的时间，如因时报传媒严重违约将可能导致时报公司约44,500.00万元以上的经济效益损失。其中：重建经营总部和经营分支机构、人才聘用和培训、重建管理系统和规范等费用至少需要10,000.00万元；恢复性经营期间平均年收入可能严重下降，即使按平均下降50％计算，时报公司三年将少收入24,000.00万元；而市场维护和开拓将使时报公司每年平均增加3,500.00万元以上的经营成本。

    3、如时报传媒严重违约造成《证券时报》商誉、品牌和公信力及资质受到影响，还将导致时报公司无形资产难以估量的损失。

    (四)履约保证金的风险及其对策

    本项交易完成后，本公司将与时报传媒其他股东共同协商建立时报传媒规范的内部治理结构、经营管理制度，督促时报传媒经理层提高管理水平和经营水平，科学规范经营，避免发生违约事件而导致履约保证金被抵偿违约金的风险。

    时报传媒支付给时报公司的48,000.00万元履约保证金在《经营业务授权协议》终止时存在时报公司不能按时返还的风险。针对此风险，双方在授权协议中约定：如时报公司未按协议约定返还履约保证金的，每延迟一日加收万分之五的违约金；在时报公司全部返还履约保证金及违约金之前，时报传媒有权继续独家经营《证券时报》经营业务，并有权将所有经营净收入抵偿履约保证金及违约金。通过上述约定，保障了时报传媒收回履约保证金和获得相应违约金的权利。

    八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2006年初至本次公告披露日，本公司尚未与新华闻财经发生关联交易。

    九、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

    本次交易中，本公司向时报传媒提供39,000.00万元专项资金，用于偿还时报传媒对新华闻财经的负债。本次交易不存在人员安置、土地租赁等其他事项的安排。

    十、关于交易完成后可能产生关联交易和同业竞争情况的说明

    (一)关联交易情况的说明

    本次交易完成前后，本公司与新华闻财经、时报公司之间存在关联关系。

    本次交易完成后，时报传媒成为本公司控股子公司，时报传媒和时报公司达成的交易将成为本公司与关联方之间的关联交易。

    (二)同业竞争情况的说明

    本次交易完成后，本公司与新华闻财经、时报公司之间不产生同业竞争行为。

    十一、独立董事的意见

    本公司独立董事事前认可本次交易，同意上报董事会审议。

    本公司独立董事尹伯成(并受储一昀委托)、瞿强认为：本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事王政、汪方怀、侯来旺回避了表决。本次交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格参考深圳证券时报传媒有限公司截至2006年8月21日经审计的净资产价值和对方的出资情况，由交易双方协商确定价格为8,400.00万元，定价原则合理、公允。同时，公司向本次交易后成为控股子公司的深圳证券时报传媒有限公司提供39,000.00万元专项资金支持，有利于获得《证券时报》有关经营业务，有利于提高公司的盈利能力，符合公司业务发展的需要，没有损害公司及其他股东的利益。

    十二、备查文件

    (一)股权转让合同；

    (二)经营业务授权协议；

    (三)董事会决议；

    (四)独立董事事前认可的书面文件；

    (五)独立董事意见；

    (六)时报传媒、新华闻财经、时报公司营业执照复印件；

    (七)时报传媒一年又一期审计报告；

    (八)新华闻财经一年又一期财务报表。

    特此公告。

    

海南民生燃气(集团)股份有限公司董事会

    二○○六年八月三十日