本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    出让方：海南民生燃气(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)。

    受让方：上海新华闻投资有限公司(以下简称“新华闻”)。

    交易行为及其标的：出售本公司所持有的黄山长江徽杭高速公路有限责任公司(以下简称“徽杭高速公司”)60％股权(以下简称“本次交易”)给新华闻，交易价格为68,029.08万元。

    新华闻为本公司第一大股东，故本次交易构成关联交易。

    本次交易已经本公司2006年8月29日召开的第四届董事会临时会议审议批准(详见2006年8月30日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上披露的《第四届董事会临时会议决议公告》)。根据本公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易尚需报本公司股东大会批准。

    交易双方于2006年8月29日签订了《股权转让合同》。该合同经由双方盖章签字并经本公司股东大会审议批准之日起生效。

    二、交易对方基本情况

    新华闻是2001年1月17日在上海市工商局注册成立的有限责任公司，注册资本50,000.00万元，法定代表人为谷嘉旺，注册地址为上海市浦东新区，主营范围为实业投资、资产经营及管理、国内贸易等，股东为中国华闻投资控股有限公司(持有50％股权)和广联(南宁)投资股份有限公司(持有50％股权)。

    新华闻于2001年6月成为本公司第一大股东，现新华闻及其一致行动人合并持有本公司股份552,357,140股，占总股本的40.61％。

    新华闻最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    新华闻2005年度实现主营业务收入323,177.19万元，净利润85,641.16万元；截止2005年12月31日，资产总额1,333,465.97万元，负债总额645,354.48万元，净资产393,274.70万元。新华闻2006年上半年实现主营业务收入113,072.10 万元，净利润7,846.57万元；截止2006年6月30日，资产总额1,684,953.78万元，负债总额823,751.58万元，净资产401,121.27万元(未经审计)。

    三、交易标的基本情况

    本次交易的标的为本公司持有的徽杭高速公司60％股权。其中：本公司已经将37％股权用于向银行贷款提供质押担保，另外23％股权不存在任何质押。交易标的不存在其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也未发生查封、冻结等司法措施。

    徽杭高速公司是本公司持有60％股权的控股子公司，另一股东持有40％股权，注册资本35,000万元，法定代表人汪方怀。徽杭高速公司主要业务为从事徽杭高速公路(安徽段)项目的建设、管理和经营，以及公路沿线综合开发经营。

    根据深圳大华天诚会计师事务所出具的徽杭高速公司一年又一期审计报告［深华(2006)专审字183号］(全文详见巨潮资讯网：http：／／www.cninfo.com.cn)，徽杭高速公司2005年度实现营业收入8,000.00万元，净利润770.28万元；截至2005年12月31日，资产总额254,872.99万元，负债总额141,195.74万元，净资产值113,677.25万元；2006年1～5月实现营业收入3,550.00万元，净利润－295.45万元；截至2006年5月31日，资产总额239,012.43万元，负债总额125,630.64万元，净资产值113,381.79万元。

    本公司对徽杭高速公司的64,800万元出资额为2000年和2003年实施配股所募集的资金。自2000年至2005年，公司通过投资徽杭高速项目已经获得黄山市政府给予的32,000万元补贴收入。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次股权转让价格以深圳大华天诚会计师事务所的审计结果作为依据。根据审计结果，截止2006年5月31日徽杭高速公司审计净资产值为113,381.79万元， 本公司所持有60％股权对应的审计净资产值为68,029.08万元。为此，双方确定本次股权转让价格为68,029.08万元。

    五、交易协议的主要内容

    交易双方于2006年8月29日签署的《股权转让合同》主要内容如下：

    甲方(受让方)：上海新华闻投资有限公司

    乙方(出让方)：海南民生燃气(集团)股份有限公司

    1、股权出让与受让

    (1)本次转让标的为乙方依法所持有的徽杭高速公司60％股权(以下简称“目标股权”)。其中：乙方已经将37％股权用于向银行贷款提供质押担保，不存在其它物权限制或第三方权益；另外23％股权不存在任何质押或其它物权限制或第三方权益。

    (2)根据本合同的条款和条件，乙方自愿将所持有的徽杭高速公司60％股权全部转让给甲方，甲方愿意受让此股权。

    2、股权转让价款

    甲、乙双方同意，目标股权转让总价款为截止2006年5月31日目标股权所对应的审计净资产值即人民币68,029.08万元。

    徽杭高速公司在审计基准日2006年5月31日之后所产生的收益或亏损由甲方享有和承担。

    3、股权转让款的支付及股权过户

    (1)甲方应自本合同生效之日起10个工作日内向乙方指定银行账户支付目标股权转让价款人民币10,000万元。

    (2)甲方应自本合同生效之日起60个工作日内再向乙方指定银行账户支付目标股权转让价款人民币25,000万元。乙方应在收到甲方支付的上述款项后的30个工作日内负责完成目标股权向甲方过户的工商变更登记手续，乙方已经质押给银行的37％股权之过户事宜由甲、乙双方与质押权银行共同协商解决。

    (3)甲方应自目标股权办理完向甲方过户的工商变更登记手续之日起30个工作日内再向乙方指定银行账户支付剩余的目标股权转让款。

    4、违约责任

    (1)甲、乙双方应全面实际履行本合同，不履行或不完全履行应负各自相应的违约责任。

    (2)甲方如未及时按本合同的规定向乙方支付股权转让款的，甲方除应立即支付对应款项外，还应按对应延迟付款金额每延迟一天向乙方支付万分之五的违约金。甲、乙双方发生纠纷时，应按《中华人民共和国合同法》及相关法律法规协商处理。

    5、生效

    本合同由甲、乙双方盖章签字并经乙方股东大会审议批准之日起生效。

    六、交易目的及对公司的影响

    本次交易的目的是为了进一步优化资产配置，集中资金重点发展燃气和传媒产业，逐步剥离公司其他业务资产。

    本次交易完成后，本公司不再持有徽杭高速公司股权，将导致本公司合并报表范围变更。截止本次公告披露日，本公司未为徽杭高速公司提供担保、未委托徽杭高速公司理财，徽杭高速公司占用本公司资金。

    由于徽杭高速公司负债较多，少数股东占有的权益较大，因此本次交易完成后本公司的资产总额将大幅下降，预计减少约17亿元，资产总额下降至32亿元左右；净资产总额不变。

    公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证。本次交易符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

    七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2006年初至本次公告披露日，本公司尚未与新华闻发生关联交易。

    八、交易对方履约能力的分析

    新华闻为本公司第一大股东，自2001年6月成为本公司第一大股东以来给予本公司较大的支持和帮助，本公司董事会认为本次转让款项收回不存在或有风险。

    九、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

    本次交易不存在人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项的安排。

    十、关于交易完成后可能产生关联交易和同业竞争情况的说明

    本次交易完成后，本公司与新华闻、徽杭高速公司之间存在关联关系，徽杭高速公司与本公司受同一实际控制人控制。

    本次交易完成后，本公司与新华闻、徽杭高速公司之间不产生同业竞争行为。

    十一、独立董事的意见

    本公司独立董事事前认可本次交易，同意上报董事会审议。

    本公司独立董事尹伯成(并受储一昀委托)、瞿强认为：本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事王政、汪方怀、侯来旺回避了表决。本次交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格以黄山长江徽杭高速公路有限责任公司截至2006年5月31日经审计的净资产价值为依据，定价原则合理、公允。该事项符合公司业务发展的需要，没有损害公司及其他股东的利益。

    十二、备查文件

    (一)股权转让合同；

    (二)董事会决议；

    (三)独立董事事前认可的书面文件；

    (四)独立董事意见；

    (五)徽杭高速公司营业执照；

    (六)徽杭高速公司一年又一期审计报告；

    (七)新华闻营业执照、税务登记证、组织机构代码证；

    (八)新华闻一年又一期财务报表。

    特此公告。

    

海南民生燃气(集团)股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年八月三十日