本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、 交易概述

    出让方：海南民生燃气(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)。

    受让方：上海新黄浦置业股份有限公司(以下简称“新黄浦”)。

    交易行为及其标的：出售本公司所持有的中泰信托投资有限责任公司(以下简称“中泰信托”)9.99%股权(以下简称“本次交易”)给新黄浦,交易价格为70,646,099.00 元。

    新黄浦为本公司关联法人，受同一法人上海新华闻投资有限公司(以下简称“新华闻”)控制，故本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司2006 年8 月18 日召开的第四届董事会临时会议审议批准(详见2006 年8 月19 日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上披露的《第四届董事会临时会议决议公告》)。根据本公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易无需报本公司股东大会批准。

    交易双方于2006 年8 月18 日签署了《股权转让协议》。该协议经出让方和受让方各自有权机关审议批准之日起生效，并报中国银行业监督管理委员会审查核准。根据新黄浦公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该协议尚需新黄浦股东大会批准方可生效。

    二、 交易对方基本情况

    新黄浦于1992 年8 月15 日在上海市工商行政管理局注册成立。1993 年3 月公司股票在上海证券交易所上市，股票简称“新黄浦”，股票代码600638。新黄浦现注册资本561,163,988.00元，法定代表人为王政，注册地址为上海市北京东路668 号西楼32 层，营业执照注册号为3101011000045,税务登记号码为310101132345908,经营范围为房地产经营、旧危房改造、室内外建筑装潢、物业管理、房产咨询、机械设备安装(含维修)、餐饮业、旅馆业、销售装潢材料、金属材料、木材、建筑材料、五金交电、百货、化工原料(除危险品)、电工材料、汽车配件。

    新黄浦最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    本公司第一在股东新华闻为新黄浦第一大股东，新华闻持有新黄浦股份75,653,409 股，占总股本的13.48%。

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，新黄浦2005年度实现主营业务收入 28,440.02 万元，净利润 7,009.42 万元；截止2005 年12 月31 日，资产总额256,493.05 万元，负债总额27,850.53 万元，净资产224,229.89 万元。

    新黄浦2006 年一季度实现主营业务收入8,193.84 万元，净利润1,865.58 万元；截止2006 年3 月31 日，资产总额280,403.40万元，负债总额49,904.90 万元，净资产226,095.47 万元(未经审计)。

    新黄浦相关资料可查阅指定信息披露网站：http://www.sse.com.cn。

    三、 交易标的基本情况

    本次交易的标的为本公司持有的中泰信托9.99%股权。该股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也未发生查封、冻结等司法措施。

    中泰信托是首批经中国人民银行批准重新登记的信托公司之一，是中国信托业协会理事单位，注册资本为人民币51,660.00万元，注册地址为上海市浦东大道720 号国际航运金融大厦22层，法定代表人谷嘉旺。主要业务为受托经营资金信托业务，受托经营动产、不动产及其他财产信托业务等。现有股东及出资情况为：

    序号                             名称   股权比例
    1            中国华闻投资控股有限公司     29.97%
    2          广联(南宁)投资股份有限公司     20.00%
    3                    首都机场集团公司      9.99%
    4              安徽省能源集团有限公司      9.99%
    5      海南民生燃气(集团)股份有限公司      9.99%
    6          安徽省开发投资有限责任公司      9.99%
    7        华通国际招商集团股份有限公司       1.6%
    8            安徽发展投资股份有限公司      5.26%
    9            福建九州集团股份有限公司      3.21%

    经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，中泰信托2005 年度实现营业收入5,170.39 万元，净利润4,307.57 万元；截至2005 年12 月31 日，资产总额104,762.31 万元，负债总额34,034.06 万元，净资产值70,728.25 万元；2006 年上半年实现营业收入3,490.69 万元，净利润1,776.08 万元；截至2006 年6 月30 日，资产总额92,839.24 万元，负债总额20,326.97 万元，净资产值72,512.28 万元。

    四、 交易的定价政策及定价依据

    在参照亚太中汇会计师事务所有限公司审计结果的基础上，综合考虑中泰信托的资产状况和本公司业务发展的需要，经交易双方充分协商，以本次交易股权在2005 年12 月31 日相对应的审计净资产值作为定价依据。根据审计结果，截止2005 年12 月31 日中泰信托审计净资产值为707,282,456.51 元，对应9.99%股权的审计净资产值为70,646,099.00 元。为此，双方确定中泰信托9.99%股权的交易价格为70,646,099.00 元。本次交易定价政策及定价依据与中泰信托其他股东同时出售股权的情况一致，定价原则合理、公允。

    五、 交易协议的主要内容

    交易双方于2006 年8 月18 日签署的《股权转让协议》主要内容如下：

    转让方：海南民生燃气(集团)股份有限公司

    受让方：上海新黄浦置业股份有限公司

    1、股权转让与受让

    转让方同意将其拥有的占中泰信托9.99%股权(以下简称“目标股权”)按本协议规定的条款和条件转让给受让方，受让方愿意按同样的条件受让目标股权。

    2、股权转让价款

    双方同意以2005 年12 月31 日中泰信托的净资产值为作价依据。作为取得目标股权的对价，受让方将向转让方支付股权转让款70,646,099.00 元人民币(下简称“转让价款”)。

    3、股权转让款的支付

    股权转让款按照以下期限由受让方以可立即支取的现金电汇至转让方指定的账户：

    (1)受让方应自本协议签署并经受让方股东大会通过之日起10 日内向转让方支付首期股权转让款3500 万元人民币；

    (2)受让方应自中国银行业监督管理委员会审查核准之日起10 日内向转让方支付第二期股权转让价款3000 万元人民币；

    (3)受让方应自目标股权在工商管理部门完成变更登记之日起10 日内向转让方支付剩余股权转让价款。

    4、股权过户

    在转让方收到第二期股权转让价款后，双方应促使中泰信托到有关的工商管理部门尽快完成股权变更的登记。

    5、违约责任

    双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。

    6、生效

    本协议经转让方和受让方各自有权机关审议批准之日起生效，并报中国银监会审查核准。

    7、协议的停止执行

    标的股权的转让以办结工商登记的股权过户手续为标志。标的股权可能因为下列原因而不能最终完成：

    (1)标的股权转让未获得中泰信托股东会审议通过；

    (2)中泰信托其他股东行使了在同等条件下的优先购买权；

    (3)标的股权转让未获得受让方股东大会审议通过；

    (4)标的股权转让未获得监管部门的审查批准。

    倘若出现使标的股权转让不能最终完成的情况，则标的股权转让停止执行。因此而导致的标的股权转让停止执行，并不构成转受让双方任何一方违约。在此情况下，如受让方已按协议约定向转让方支付转让价款，则转让方必须在该等情况确认后五个工作日内将受让方已支付的转让价款归还给受让方，并且向受让方支付同期活期银行贷款利息。

    六、 交易目的及对公司的影响

    本次交易的目的是为了进一步优化资产配置,逐步剥离公司非主业资产，集中资金重点发展燃气和传媒产业。

    本次交易完成后，本公司不再持有中泰信托股权。本次出售中泰信托9.99%股权的投资成本为5,160.00 万元，自2001 年投资后一直按成本法进行核算，按交易价格70,646,099.00 元计算，预计将产生19,046,099.00 元的投资收益。公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证。本次交易符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

    七、 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2006 年初至本次公告披露日，本公司尚未与新黄浦发生关联交易。

    八、 交易对方履约能力的分析

    经调查，新黄浦财务状况良好，支付能力较强，本公司董事会认为本次转让款项收回不存在或有风险。

    九、 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况本次交易不存在人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项的安排。

    十、 关于交易完成后可能产生关联交易和同业竞争情况的说明

    本次交易前后，本公司与新黄浦和中泰信托之间均存在关联关系，与本公司受同一实际控制人控制。

    本次交易完成后，本公司与新黄浦和中泰信托之间不产生同业竞争行为。

    十一、 独立董事的意见

    本公司独立董事事前认可本次交易，同意上报董事会审议。本公司独立董事尹伯成(并受储一昀委托)、瞿强认为：本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事王政、汪方怀、侯来旺回避了表决。本次交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格参考中泰信托截至2005 年12 月31 日经审计的净资产价值，由交易双方协商确定，定价原则合理、公允。该事项符合公司业务发展的需要，没有损害公司及其他股东的利益。

    十二、 备查文件

    (一)股权转让协议；

    (二)董事会决议

    (三)独立董事事前认可的书面文件；

    (四)独立董事意见；

    (五)中泰信托营业执照；

    (六)中泰信托2005 年度、2006 年中期审计报告；

    (七)新黄浦营业执照、税务登记证、组织机构代码证。

    特此公告。

    

海南民生燃气(集团)股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年八月十九日