本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司于2006 年2 月23 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《海南民生燃气(集团)股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。根据该实施公告，公司股票于2006 年2 月27 日复牌交易，股票简称由“燃气股份”变更为“G 燃气”，股票代码“000793”不变。现将股权分置改革方案实施后公司股份结构变动情况公告如下：

    一、本次股份结构变动的原因

    2006 年1 月23 日召开的公司相关股东会议审议通过了《海南民生燃气(集团)股份有限公司股权分置改革方案》。2006 年2 月27 日公司股权分置改革方案实施后，公司股份结构发生变化。

    二、本次股份结构变动情况

                     改革前                                                            改革后
                              股份数量(股)   占总股本比例(%)                                 股份数量(股)   占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份合计     517,357,632             38.04   一、有限售条件的流通股合计     264,525,149             19.45
    国家股                               -                 -                     国家持股
    国有法人股                  97,000,000              7.13                 国有法人持股      59,039,703              4.34
    社会法人股                  10,669,704              0.78                 社会法人持股     205,485,446             15.11
    募集法人股                 409,687,928             30.13
    境外法人持股                         -                 -                 境外法人持股
    二、流通股份合计           842,774,944             61.96   二、无限售条件的流通股合计   1,095,607,427             80.55
    A股                        842,774,944             61.96                          A股   1,095,607,427             80.55
    B股                                  -                 -                          B股
    H股及其它                            -                 -                    H股及其它
    三、股份总数             1,360,132,576            100.00                 三、股份总数   1,360,132,576            100.00

    实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    三、有限售条件流通股份可上市流通时间

    序号                 股东名称   占总股本比例(%)   所持有限售条件的股份数量(股)         可上市流通时间   承诺的限售条件
    1      上海新华闻投资有限公司              5.00                     68,006,629   G+12个月至G+24个月内  自改革方案实施后首个交易日起，
                                              10.00                    136,013,258   G+24个月至G+36个月内  在十二个月内不上市交易或者转
                                              14.63                    198,919,904             G+36个月后  让；在前项规定期满后，通过证券
                                                                                                           交易所挂牌交易出售原非流通股
                                                                                                           股份，出售数量占该公司股份总数
                                                                                                           的比例在十二个月内不超过百分
                                                                                                           之五，在二十四个月内不超过百分
                                                                                                           之十。
    2        海口市煤气管理总公司              3.65                     49,596,136             G+12个月后  自改革方案实施后首个交易日起，
                                                                                                           在十二个月内不上市交易或者转
                                                                                                           让。
    3            其余非流通股股东              1.18                     16,009,109             G+12个月后  自改革方案实施后首个交易日起，
                                                                                                           在十二个月内不上市交易或者转
                                                                                                           让。

    注：

    (一)G 日指股权分置改革方案实施后首个交易日，即2006 年2 月27 日。

    (二)非流通股股东的承诺

    1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    2、截止股权分置改革方案实施之前，本公司非流通股股东海南国际网球俱乐部有限公司、海口市长秀工程公司、海口市长秀开发建设总公司未明确表示参与股权分置改革。上述三家股东合计持有本公司非流通股份3,600,000 股，占公司股份总数的0.27%，占非流通股份总数的0.70%。为使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司控股股东上海新华闻投资有限公司(以下简称“上海新华闻”)同意先行代为垫付该部分股东应执行的对价安排各586,440 股，合计1,759,320股；代为垫付后，上述三家股东所持非流通股股份如上市流通，应当向上海新华闻偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还，并支付自从股权分置改革方案实施后首个交易日至偿还股票或折算款项日止，代垫股份所获得的一切收益(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等)，或者取得上海新华闻的书面同意。

    3、北京华光泰投资管理有限公司、南宁管道燃气有限责任公司和海口德元实业有限公司承诺分别为上海新华闻垫付17,977,321 股、17,077,432 股和6,340,125 股的对价，代为垫付后北京华光泰投资管理有限公司、南宁管道燃气有限责任公司和海口德元实业有限公司不再持有本公司股份。

    4、为了在股权分置改革后仍然维持上海新华闻的控股股东地位，在本公司股权分置改革方案实施后首个交易日起的两个月内，控股股东上海新华闻将在本公司二级市场股票价格低于每股2.65 元的前提下，择机从二级市场增持本公司流通股股份，使其持股比例不低于股权分置改革前的持股比例即22.90%，但不超过51.00%。如在增持期限内未触发增持股份的前提条件，或者即使触发增持股份的前提条件但可买入的股份数量不足时，则上海新华闻最终将不能使其持股比例达到22.90%。在本公司二级市场股票价格高于每股2.65 元的情况下，上海新华闻也可以择机从二级市场增持本公司流通股股份并履行相关信息披露义务。

    依据有关规定，上海新华闻在股权分置改革方案实施后首个交易日起的两个月内，增持本公司流通股股份可以免于履行要约收购义务。在增持计划完成后的六个月内，上海新华闻将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务。如在上述时间内出售，则全部所得归本公司全体股东所有。

    为了使增持工作得以顺利完成，在实施增持本公司流通股的过程中，除上海新华闻直接增持部分本公司流通股之外，上海新华闻同时委托中信信托投资有限责任公司、中泰信托投资有限责任公司及安徽国元信托投资有限责任公司代上海新华闻增持部分本公司流通股。该三家信托公司将成为上海新华闻的一致行动人，其中中泰信托投资有限责任公司、安徽国元信托投资有限责任公司与上海新华闻存在关联关系。上海新华闻和该三家信托公司增持本公司流通股后合并持股比例将不低于22.90%，但不超过51.00%。

    特此公告。