本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海南民生燃气(集团)股份有限公司第四届董事会第十四次会议的会议通知于2005 年12 月25 日以专人和传真相结合的方式发出。会议于2006 年2 月16 日上午在海口市海甸四东路民生大厦7 楼会议室举行，应到董事9 人，实到董事5 人，另4 名董事授权其他董事代为行使表决权；董事朱德华、汪方怀、符洪和独立董事尹伯成、瞿强亲自出席本次董事会会议；刘好民因公出国，未亲自出席本次董事会会议，书面委托董事朱德华代为行使表决权；董事王政、侯来旺因与其他工作安排时间冲突，未亲自出席本次董事会会议，书面委托董事汪方怀代为行使表决权；独立董事储一昀因与其他工作时间冲突，未亲自出席本次董事会会议，书面委托独立董事尹伯成代为行使表决权；部分监事和高级管理人员列席了会议；会议由董事长朱德华先生主持；会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

    一、 审议并通过《2005 年度董事会工作报告》。

    表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

    二、 审议并通过《2005 年度独立董事工作报告》。

    表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

    三、 审议并通过《2005 年度总裁工作报告》。

    表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

    四、 审议并通过《2005 年年度报告及其摘要》。

    表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

    五、 审议并通过《2005 年度财务决算报告》。

    表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

    六、 审议并通过《2005 年度利润分配预案及公积金转增股本预案》。

    经深圳大华天诚会计师事务所审计，2005 年度公司实现净利润63,807,365.19 元。根据《公司法》及《公司章程》之规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金12,652,034.19 元，按净利润的5%提取法定公益金6,326,017.09 元，期末未分配利润为156,079,281.40 元。

    为了公司长期稳定发展需要，结合公司资金需求情况和以前年度公积金转增股本情况，同意公司本年度不进行利润分配，亦不以公积金转增股本。公司未分配利润将用于补充公司的流动资金并滚存到以后年度分配。

    表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

    七、 审议并通过《关于2005 年度计提八项减值准备的报告》。

    2005 年度计提八项减值准备金增加额为2,144,622.16 元，均为坏帐准备计提增加。本年度末短期投资、存货、长期投资、固定资产、无形资产及在建工程等无减值，公司未发生委托贷款业务，故均未计提减值准备。本次计提影响本公司本度年利润2,144,622.16 元表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

    八、 审议并通过《关于2006 年度聘请会计师事务所的议案》。

    续聘深圳大华天诚会计师事务所担任本公司2006 年度财务审计工作，审计费用33 万元(不含差旅费),聘期一年。

    表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

    九、 审议并通过《2006 年度经营计划的议案》。

    表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

    十、 审议并通过《2006 年度总裁经营目标管理方案的议案》。

    表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

    十一、 审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》(具体内容详见附件一)。

    表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

    十二、 审议并通过《关于召开2005 年度股东大会的提案》。

    表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

    决定于2006 年3 月21 日召开公司2005 年度股东大会，审议上述第一、二、五、六、八、十一项议案。会议通知详见同日公告的《关于召开2005 年度股东大会的通知》。

    特此公告。

    

海南民生燃气(集团)股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年二月十八日

    附件一：

    海南民生燃气(集团)股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款修订如下：

    一、第十一条原为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监(总会计师)、总工程师、总经济师、安全总监。”拟修改为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监(总会计师)、总工程师、总经济师、安全总监、行政总监。”

    二、第五十八条原为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知全体股东登记。

    会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    公司召开股东大会审议本章程第五十六条所列事项的，发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”拟修改为：“公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

    股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。”

    三、《公司章程》其他条款暂不修订，待中国证监会发布新的《上市公司章程指引》后再另行修订，《公司章程》与《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规相抵触时，依照相关法律、法规执行。