本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    1、本次会议无新提案提交表决，也无提案被否决或修改的情况；

    2、公司将于近期刊登股权分置改革方案实施公告；

    3、公司股票复牌时间安排详见股权分置改革方案实施公告；

    4、公司股权分置改革相关股东会议议案获得通过。

    二、会议召开的情况

    海南民生燃气(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”、“燃气股份”)股权分置改革相关股东会议于2005 年12 月23 日以公告形式发出通知，于2006年1 月17 日以公告形式发出了股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告，于2006 年1 月19 日以公告形式发出了股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告。

    1、召开时间：

    (1)现场会议召开时间为：2006 年1 月23 日14:30。

    (2)网络投票时间为：2006 年1 月19 日－2006 年1 月23 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年1 月19 日－2006年1 月23 日交易日的每日9:30－11:30、13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年1 月19 日9:30－2006 年1 月23 日15:00 中的任意时间。

    2、现场会议召开地点：海南省海口市海甸四东路民生大厦八楼会议室

    3、召集人：公司董事会

    4、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    5、现场会议主持人：董事长朱德华先生本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    1、会议出席总体情况

    出席本次相关股东会议的股东及股东代理人共5,225 人，代表公司股份1,057,446,109 股，占公司有表决权总股份的77.7458%。

    2、非流通股股东出席情况

    出席本次相关股东会议现场会议的非流通股股东及股东代理人共8 人，代表股份495,687,928 股，占公司有表决权非流通股股份总数的95.8115%，占公司有表决权总股份的36.4441%。

    3、流通股股东出席情况

    出席本次相关股东会议现场会议和网络投票表决的流通股股东及股东代理人共5,217 人，代表股份561,758,181 股，占公司有表决权流通股股份总数的66.6558%，占公司有表决权总股份的41.3017%。其中，参加网络投票的流通股股东共计5,216 人，代表股份561,742,881 股，占公司有表决权流通股股份总数的66.6540%；参加现场投票的流通股股东共计1 人，代表股份15,300 股，占公司有表决权流通股股份总数的0.0018%；委托董事会征集投票的流通股股东共计0 人，代表股份0 股，占公司有表决权流通股股份总数的0%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐机构相关人员、律师出席了本次会议，其他有关单位代表和部分新闻媒体代表列席了本次会议。

    四、议案的审议和表决情况

    (一)本次相关股东会议审议通过了《海南民生燃气(集团)股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《股权分置改革方案》)。《股权分置改革方案》全文见2005 年12 月31 日公司董事会在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《海南民生燃气(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》，其要点如下：

    公司非流通股股东以其持有的252,832,483 股作为本次股权分置改革的对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股获送3 股，对价股份将按有关规定上市交易。

    为了在股权分置改革后仍然维持上海新华闻投资有限公司的控股股东地位，在燃气股份股权分置改革方案实施后首个交易日起的两个月内，控股股东上海新华闻投资有限公司拟在燃气股份二级市场股票价格低于每股2.65 元的前提下，择机从二级市场增持燃气股份流通股股份，使其持股比例不低于股权分置改革前的持股比例即22.90%，但不超过51.00%。如在增持期限内未触发增持股份的前提条件，或者即使触发增持股份的前提条件但可买入的股份数量不足时，则上海新华闻投资有限公司最终将不能使其持股比例达到22.90%。在燃气股份二级市场股票价格高于每股2.65 元的情况下，上海新华闻投资有限公司也可以择机从二级市场增持燃气股份流通股股份并履行相关信息披露义务。依据有关规定，上海新华闻投资有限公司在股权分置改革方案实施后首个交易日起的两个月内，增持燃气股份流通股股份可以免于履行要约收购义务。

    (二)《股权分置改革方案》的投票表决结果

    本次会议参加表决的股东所持有表决权股份总数为1,057,446,109 股，占公司有表决权总股份的77.7458%，其中，参加表决的流通股股东所持有表决权股份为561,758,181 股。

    1、全体股东表决情况

    赞成票1,057,119,737 股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9691%；

    反对票 311,152 股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0294%；

    弃权票15,220 股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0015%。

    2、流通股股东表决情况

    赞成票561,431,809 股，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的99.9419%；

    反对票311,152 股，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的0.0554%；

    弃权票15,220 股，占出席本次会议有表决权流通股股份总数的0.0027%。

    3、表决结果：本次会议审议通过了《股权分置改革方案》。本次会议审议事项经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经出席会议的全体流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    五、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况

    序号                       流通股股东名称   持股数量(股)   参会方式(现场或网络)   《股权分置改革方案》表决结果
    1      中国建设银行－博时裕富证券投资基金      4,823,208                   网络                           同意
    2                                    韩敏      1,545,280                   网络                           同意
    3                                  仇宜解        548,000                   网络                           同意
    4                                  刘成宝        511,000                   网络                           同意
    5                                  程明启        501,868                   网络                           同意
    6                                  毕文进        497,000                   网络                           同意
    7                                  王国应        459,360                   网络                           同意
    8                                  仇芳芳        457,100                   网络                           同意
    9                                  崔林辉        450,000                   网络                           同意
    10                                 王万堂        446,000                   网络                           同意

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：海南杜宇律师事务所

    2、律师姓名：张颖宁

    3、结论性意见：本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议审议的议案及表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于加强社会公众股股东合法权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议通过的决议合法、有效。

    七、备查文件

    1、海南民生燃气(集团)股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议；

    2、海南杜宇律师事务所出具的关于海南民生燃气(集团)股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书；

    3、海南民生燃气(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)。

    特此公告。

    

海南民生燃气(集团)股份有限公司董事会

    二○○六年一月二十四日