致：海南民生燃气(集团)股份有限公司

    海南天歌律师事务所(下称“本所”)是具有从事证券法律业务资格的律师事务 所,受海南民生燃气(集团)股份有限公司(以下简称“燃气股份”)的委托,本所委派 律师出席了燃气股份2001年度第一次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会” ),就本次临时股东大会召开的有关事宜出具法律意见书。根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》( 以下简称《规范 意见》)等法律、法规及《海南民生燃气(集团)股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》)的有关规定,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神,对本次临时股东大会有关事项进行了核查和验证,在此基础上, 本所律师发 表法律意见如下：

    一、关于本次临时股东大会的召集和召开程序

    (一)本次临时股东大会的召集

    本次临时股东大会是根据燃气股份董事会2000年12月26日决议而召集的。董事 会已于2000年12月26日及28日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《海南民 生燃气(集团)股份有限公司关于召开2001年度第一次临时股东大会的公告》、《海 南民生燃气(集团)股份有限公司董事会关于延期召开2001年度第一次临时股东大会 的公告》,将本次临时股东大会的时间、地点及会议议程通知了各股东、 召开时间 定于2001年2月6日(星期二)上午九时。

    燃气股份本次临时股东大会的召集符合《公司法》、《规范意见》及《公司章 程》的有关规定。

    (二)本次临时股东大会的召开

    1、根据上述董事会《公告》,燃气股份于2001年2月6日在公司住所地海口市海 甸四东路民生大厦七楼召开了本次临时股东大会,朱德华董事长主持了会议,董事会 秘书及公司的董事、监事以及其他高级管理人员出席了会议, 本次临时股东大会的 召开符合《规范意见》第25条规定。

    2、经本所律师审查,本次临时股东大会召开的实际时间、地点及会议内容与董 事会公告中所告知的时间、地点及内容一致, 符合《规范意见》及《公司章程》的 有关规定。

    二、关于出席本次临时股东大会人员的资格

    经本所律师审查,出席本次临时股东大会的股东共 27 人 , 所持和代表股份为 126235007股,占公司股份总额的43.32％,出席会议的股东均持有出席会议的合法证 明,因此,出席本次临时股东大会的人员的资格合法有效。

    三、关于本次临时股东大会的表决程序

    列入本次临时股东大会议事日程的议案有一项, 即《关于委托控股子公司海南 京海泰贸易有限公司转让徽杭高速公路(安徽段)广告经营权的议案》。经本所律师 审查,本次临时股东大会采取记名方式投票表决,出席会议的股东就上述议案进行了 表决,该表决方式及表决结果符合《公司法》及《规范意见》的有关规定。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,燃气股份2001年度第一次临时股东大会的召集和召开 程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜, 均符合法律法规及《公司章程》的有 关规定。我所同意将本法律意见书作为燃气股份2001年度第一次临时股东大会的必 备文件予以公告。