每日必读注册地：海南省海口市海甸四东路民生大厦
保荐机构：金元证券有限责任公司
注册地址：海南省海口市南宝路36号证券大厦四楼
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1. 截止本说明书签署之日，公司非流通股股东上海新华闻投资有限公司(以下简称“上海新华闻”)、北京华光泰投资管理有限公司(以下简称“北京华光泰”)和南宁管道燃气有限责任公司(以下简称“南宁管道”)分别持有本公司311,527,928股、35,160,000股和33,400,000股，全部用于为公司实际控制人中国华闻投资控股有限公司(以下简称“华闻控股”)申请银行贷款提供质押担保。为了保证本公司股权分置改革工作的顺利进行，华闻控股、上海新华闻、北京华光泰和南宁管道承诺截止至相关股东会议的股权登记日之前，解除本次股权分置改革方案中上海新华闻、北京华光泰和南宁管道承诺予以执行的对价股份数量和承诺代为垫付的对价股份数量的质押，保证不影响本次股权分置改革对价的安排。
2. 截止本说明书签署之日，公司非流通股股东海口市煤气管理总公司(以下简称“海口煤管总”)持有的本公司97,000,000股份中的16,000,000股质押予银行。扣除质押冻结股份后其可自由支配的股份数量，超过本方案中海口市煤气管理总公司承诺予以执行的对价股份数量，不会影响本次股权分置改革对价的安排。
3. 截至本改革说明书签署日，公司尚有4位非流通股股东因司法冻结或无法联系而未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股股份3,800,000股，占非流通股股份总数的0.73％，应执行的对价安排为1,857,060股。
为使公司股权分置改革得以顺利进行，公司控股股东上海新华闻同意为截止至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意改革方案及股权权属存在争议、质押、司法冻结等情形暂时无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东上海新华闻偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还，并支付自从股权分置改革方案实施后首个交易日至偿还股票或折算款项日止，代垫股份所获得的一切收益(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等)，或者取得代为垫付的非流通股股东的书面同意。
4. 北京华光泰、南宁管道和海口德元实业有限公司(以下简称“海口德元”)同意在按本次股权分置改革方案中其承诺予以执行的对价股份数量后，所剩余的股份数量全部用于代为垫付上海新华闻获得上市流通权所需执行的部分对价。
5. 本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
6. 根据《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称《管理办法》)，相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次股权分置改革能否顺利实施尚有待相关股东会议的批准。如果本次股权分置改革不能获得相关股东会议批准，则将导致本次股权分置改革失败。
7. 若公司本次股权分置改革方案获得通过并实施，公司股权结构将发生变化，公司总股本、总资产、净资产、每股收益不变。
8. 股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3股，对价股份将按有关规定上市交易。
二、非流通股股东的承诺事项
1. 根据《管理办法》，本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2. 全体提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺：同意按燃气股份相关股东会议通过的《股权分置改革方案》执行对价安排；在改革方案实施前，不对所持执行对价安排部分的股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。
3. 截止本说明书签署之日，公司非流通股股东上海新华闻、北京华光泰和南宁管道分别持有本公司311,527,928股、35,160,000股和33,400,000股，全部用于为公司实际控制人华闻控股申请银行贷款提供质押担保。为了保证本公司股权分置改革工作的顺利进行，华闻控股、上海新华闻、北京华光泰和南宁管道承诺截止至相关股东会议的股权登记日之前，解除本次股权分置改革方案中上海新华闻、北京华光泰和南宁管道承诺予以执行的对价股份数量和承诺代为垫付的对价股份数量的质押，保证不影响本次股权分置改革对价的安排。
4. 为使公司股权分置改革得以顺利进行，公司控股股东上海新华闻同意为截止至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意方案及股权权属存在争议、质押、司法冻结等情形暂时无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向上海新华闻偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还，并支付自从股权分置改革方案实施后首个交易日至偿还股票或折算款项日止，代垫股份所获得的一切收益(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等)，或者取得上海新华闻的书面同意。
5. 北京华光泰同意在按本次股权分置改革方案中其承诺予以执行的对价股份数量后，所剩余的股份数量全部用于代为垫付上海新华闻获得上市流通权所需执行的部分对价；代为垫付后，上海新华闻所持股份如上市流通，应当向北京华光泰偿还代为垫付的款项，或者取得北京华光泰的同意。
6. 南宁管道同意在按本次股权分置改革方案中其承诺予以执行的对价股份数量后，所剩余的股份数量全部用于代为垫付上海新华闻获得上市流通权所需执行的部分对价；代为垫付后，上海新华闻所持股份如上市流通，应当向南宁管道偿还代为垫付的款项，或者取得南宁管道的同意。
7. 海口德元同意在按本次股权分置改革方案中其承诺予以执行的对价股份数量后，所剩余的股份数量全部用于代为垫付上海新华闻获得上市流通权所需执行的部分对价；代为垫付后，上海新华闻所持股份如上市流通，应当向海口德元偿还代为垫付的款项，或者取得海口德元的同意。
8. 全体提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺：在股权分置改革过程中，恪守诚信，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用燃气股份股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
三、控股股东为加强控股地位的增持股份安排
为了在股权分置改革后仍然维持上海新华闻的控股股东地位，在燃气股份股权分置改革方案实施后首个交易日起的两个月内，控股股东上海新华闻拟在燃气股份二级市场股票价格低于每股2.65元的前提下，择机从二级市场增持燃气股份流通股股份，使其持股比例不低于股权分置改革前的持股比例即22.90％，但不超过51.00％。依据有关规定，上海新华闻在股权分置改革方案实施后首个交易日起的两个月内，增持燃气股份流通股股份可以免于履行要约收购义务。如在增持期限内未触发增持股份的前提条件，或者即使触发增持股份的前提条件但可买入的股份数量不足时，则上海新华闻最终将不能使其持股比例达到22.90％。
在增持计划完成后的六个月内，上海新华闻将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务。如在上述时间内出售，则全部所得归本公司全体股东所有。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1. 本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月13日。
2. 本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月23日。
3. 本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月19日至2006年1月23日。
五、本次改革相关证券停复牌安排
1. 本公司董事会将申请公司股票自2005年12月23日起停牌，最晚于2006年1月4日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2. 本公司董事会将在2005年12月31日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3. 如果本公司董事会未能在2005年12月31日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4. 本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
六、查询和沟通渠道
联系人：金日，邱小妹
热线电话：0898－66254650,66196060
传真：0898－66254650
电子信箱：board＠ranqigufen.com
公司网站：http：／／www.ranqigufen.com
证券交易所网站：http：／／www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见和指导意见》和《指导意见》、《管理办法》及《业务操作指引》等法律法规的规定，合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东书面委托公司董事会召集Ａ股市场相关股东会议，审议股权分置改革方案，拟通过向流通股股东支付一定数量的转增股份以使其持有的非流通股股份获得上市流通的权利。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则，本公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，在保荐机构的协助下，制定如下改革方案。
(一)改革方案概述
1. 对价安排的形式、数量或者金额
本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3股，对价股份将按有关规定上市交易。
2. 对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的余股，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3. 执行对价安排情况表
序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
持股数 占总股本 本次执行对价安 本次执行对价安排 持股数 占总股本
（股） 比例(%） 排股份数量（股） 现金金额（元） （股） 比例(%)
1 上海新华闻投资有限公司 311,527,928 22.90 152,243,582 0 159,284,346 11.71
2 海口市煤气管理总公司 97,000,000 7.13 47,403,864 0 49,596,136 3.65
3 北京华光泰投资管理有限公司 35,160,000 2.59 17,182,679 0 17,977,321 1.32
4 南宁管道燃气有限责任公司 33,400,000 2.46 16,322,568 0 17,077,432 1.26
5 海口德元实业有限公司 12,400,000 0.91 6,059,875 0 6,340,125 0.47
6 海南立森实业公司 10,669,704 0.78 5,214,280 0 5,455,424 0.40
7 海南椰海实业开发公司 2,400,000 0.18 1,172,879 0 1,227,121 0.09
8 北京昊隆锋经济贸易有限公司 2,000,000 0.15 977,399 0 1,022,601 0.08
9 海南电南实业发展总公司 2,000,000 0.15 977,399 0 1,022,601 0.08
10 珠海市煤气公司 2,000,000 0.15 977,399 0 1,022,601 0.08
11 惠州市精湛化工有限公司 1,800,000 0.13 879,659 0 920,341 0.07
12 海南国际网球俱乐部有限公司 1,200,000 0.09 586,440 0 613,560 0.05
13 海口市长秀工程公司 1,200,000 0.09 586,440 0 613,560 0.05
14 海口市长秀开发建设总公司 1,200,000 0.09 586,440 0 613,560 0.05
15 安徽送变电工程公司 1,000,000 0.07 488,700 0 511,300 0.04
16 乌苏市德力绒毛有限公司 600,000 0.04 293,220 0 306,780 0.02
17 重庆市福星科技有限公司 400,000 0.03 195,480 0 204,520 0.02
18 海南旭光工贸实业公司 400,000 0.03 195,480 0 204,520 0.02
19 海南富强实业有限责任公司 400,000 0.03 195,480 0 204,520 0.02
20 海南泓源投资服务有限公司 400,000 0.03 195,480 0 204,520 0.02
21 海南天运工贸实业发展公司 200,000 0.01 97,740 0 102,260 0.01
合计 517,357,632 38.04 252,832,483 0 264,525,149 19.47
注：(1)4位未明确表示股东应执行的对价安排股份合计1,857,060股由上海新华闻代为垫付。
(2)北京华光泰、南宁管道和海口德元分别为上海新华闻垫付17,977,321股、17,077,432股和6,340,125股的对价，代为垫付后北京华光泰、南宁管道和海口德元不再持有本公司股份，而上海新华闻持股数相应增加41,394,878股。
5. 有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 占总股本比例（%） 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 上海新华闻投资有限公司 5.00 G+12个月至G＋24个月内 自改革方案实施后首个交易日起，在十二个
10.00 G+24个月至G＋36个月内 月内不上市交易或者转让；在前项规定期满
11.71 G＋36个月后 后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通
股股份，出售数量占该公司股份总数的比例
在十二个月内不超过百分之五，在二十四个
月内不超过百分之十。
2 海口市煤气管理总公司 3.65 G+12个月后 自改革方案实施后首个交易日起，在十二个
月内不上市交易或者转让。
3 其余非流通股股东 4.15 G+12个月后 无
注：(1)Ｇ指公司股权分置改革方案实施后首个交易日；
(2)上表数据未考虑非流通股股东之间代为垫付对价安排的情况。
6. 改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例（%） （股） 比例（%）
一、未上市流通股份合计 517,357,632 38.04 一、有限售条件的流通股合计 264,525,149 19.45
国家股 - - 国家持股
国有法人股 97,000,000 7.13 国有法人持股 49,596,136 3.65
社会法人股 10,669,704 0.78 社会法人持股 214,929,013 15.80
募集法人股 409,687,928 30.13
境外法人持股 - - 境外法人持股
二、流通股份合计 842,774,944 61.96 二、无限售条件的流通股合计 1,095,607,427 80.55
A股 842,774,944 61.96A 股1,095,607,427 80.55
B股 - - B股
H股及其它 - - H股及其它
三、股份总数 1,360,132,576 100.00 三、股份总数 1,360,132,576 100.00
7. 就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本改革说明书签署日，尚有4位非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。4位未明确表示股东合计持有本公司非流通股股份3,800,000股，占非流通股股份总数的0.73％，应执行的对价安排为1,857,060股。
为使公司股权分置改革得以顺利进行，公司控股股东上海新华闻同意为截止至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意方案及股权权属存在争议、质押、司法冻结等情形暂时无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东上海新华闻偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还，并支付自从股权分置改革方案实施后首个交易日至偿还股票或折算款项日止，代垫股份所获得的一切收益(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等)，或者取得上海新华闻的书面同意。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1. 对价标准的制定依据
本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东做出对价安排，因此对价安排的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额降低，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。
2. 对价标准测算
公司计算流通权对价标准的思路如下：
(1)计算公司总价值：以每股净资产为非流通股作价，以市场价格为流通股作价，分别计算非流通股价值和流通股价值。
(2)在保持公司总股本不变的前提下，按照公司总价值测算股权分置改革后公司股票的理论价格，再按公司股票的理论价格计算股权分置后非流通股的价值。
(3)股权分置改革前后非流通股价值的增长就应当是非流通股股东向流通股股东做出对价安排的标准。
(4)具体测算步骤如下：
① 计算公司总价值
以截止2005年9月30日的每股净资产为1.42元作价：
燃气股份非流通股价值＝非流通股股数×每股净资产＝(51,735.7632万股×1.42元／股)＝73,464.7837万元
按截止2005年12月16日燃气股份前30个交易日收盘价的均值作价， 燃气股份流通股价值为：流通股股数×前30个交易日收盘价的均值＝84,277.4944万股×3.09元／股＝260,417.4577万元
公司总价值＝非流通股价值＋流通股价值＝73,464.7837万元＋260,417.4577万元＝333,882.2414万元
② 计算股权分置改革后公司股票的理论价格
本次股权分置改革不会改变公司价值，非流通股股东向流通股股东支付股份后，本公司总股本保持不变，则股权分置改革后，本公司股票的理论价格＝公司总价值÷公司现有总股本＝333,882.2414万元÷136,013.2576万股＝2.45元／股。
③ 计算非流通股价值的变化
显然，由于实施股权分置改革，非流通股每股价值由1.42元上升到2.45元，每股上升1.03元。所以，非流通股的价值因取得流通权增加了53,287.8361万元(1.03元／股×51,735.7632万股)，这部分价值就为非流通股股东应当为获得流通权而支付的对价。
④ 对价标准的确定
上述非流通股价值的增长按公司股票的理论价格折算成股份为21,750.1372万股(53,287.8361万元÷2.45元／股)。
与公司目前流通股数量84,277.4944万股相除，上述股份相当于非流通股股东向流通股股东每股支付的股份数量为0.258股，即流通股股东每持有10股将获得2.58股股份的对价。
考虑到本次股权分置方案实施后，公司股价存在一定的不确定性，即股价有可能低于理论计算值2.45元。为了更好地保护现有流通股股东的利益，非流通股东决定为获得流通权而向每股流通股支付0.30 股，即流通股股东每持有10 股流通股将获得3 股股份的对价。
3. 改革方案对流通股股东权益的影响
在股权分置改革后，原流通股股东所持股份占公司总股本的比例由61.96％提高到80.55％，在公司权益中所占的比例提高了18.59个百分点，流通股股东的权益得到相应的保障。如果改革实施后燃气股份股票的市价高于2.45元，原流通股股东的市值也将进一步提高。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1. 根据《管理办法》，本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2. 除上述法定承诺外，燃气股份的非流通股股东还做出如下特别承诺：
(1)本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
(2)本承诺人保证如不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(3)在股权分置改革过程中，恪守诚信，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用燃气股份股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
3. 截止本说明书签署之日，公司非流通股股东上海新华闻、北京华光泰和南宁管道分别持有本公司311,527,928股、35,160,000股和33,400,000股，全部用于为公司实际控制人华闻控股申请银行贷款提供质押担保。为了保证本公司股权分置改革工作的顺利进行，华闻控股、上海新华闻、北京华光泰和南宁管道承诺截止至相关股东会议的股权登记日之前，解除本次股权分置改革方案中上海新华闻、北京华光泰和南宁管道承诺予以执行的对价股份数量和承诺代为垫付的对价股份数量的质押，保证不影响本次股权分置改革对价的安排。
4. 控股股东上海新华闻已就本次改革做出如下特别承诺：
(1)为使公司股权分置改革得以顺利进行，公司控股股东上海新华闻同意为截止至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意方案及股权权属存在争议、质押、司法冻结等情形暂时无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东上海新华闻偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还，并支付自从股权分置改革方案实施后首个交易日至偿还股票或折算款项日止，代垫股份所获得的一切收益(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等)，或者取得上海新华闻的书面同意。
(2)控股股东上海新华闻增持股份承诺
为了在股权分置改革后仍然维持上海新华闻的控股股东地位，在燃气股份股权分置改革方案实施后首个交易日起的两个月内，控股股东上海新华闻拟在燃气股份二级市场股票价格低于每股2.65元的前提下，择机从二级市场增持燃气股份流通股股份，使其持股比例不低于股权分置改革前的持股比例即22.90％，但不超过51.00％。依据有关规定，上海新华闻在股权分置改革方案实施后首个交易日起的两个月内，增持燃气股份流通股股份可以免于履行要约收购义务。如在增持期限内未触发增持股份的前提条件，或者即使触发增持股份的前提条件但可买入的股份数量不足时，则上海新华闻最终将不能使其持股比例达到22.90％。
在增持计划完成后的六个月内，上海新华闻将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务。如在上述时间内出售，则全部所得归本公司全体股东所有。
5. 北京华光泰同意在按本次股权分置改革方案中其承诺予以执行的对价股份数量后，所剩余的股份数量全部用于代为垫付上海新华闻获得上市流通权所需执行的部分对价；代为垫付后，上海新华闻所持股份如上市流通，应当向北京华光泰偿还代为垫付的款项，或者取得北京华光泰的同意。
6. 南宁管道同意在按本次股权分置改革方案中其承诺予以执行的对价股份数量后，所剩余的股份数量全部用于代为垫付上海新华闻获得上市流通权所需执行的部分对价；代为垫付后，上海新华闻所持股份如上市流通，应当向南宁管道偿还代为垫付的款项，或者取得南宁管道的同意。
7. 海口德元同意在按本次股权分置改革方案中其承诺予以执行的对价股份数量后，所剩余的股份数量全部用于代为垫付上海新华闻获得上市流通权所需执行的部分对价；代为垫付后，上海新华闻所持股份如上市流通，应当向海口德元偿还代为垫付的款项，或者取得海口德元的同意。
8. 履约方式和履约时间
在公司本次股权分置改革方案实施前，上海新华闻将所持燃气股份非流通股股份中对价部分、代为执行对价部分的股份，委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时托管并予以锁定。
在公司实施本次股权分置改革方案时，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将上海新华闻执行对价及代为执行对价需要执行的股份划付给相应的流通股股东。
上海新华闻通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式增持燃气股份流通股股份，在增持股份计划完成后，办理相关股份在上海新华闻承诺的限售期间(六个月)的锁定事宜。
9. 履约能力分析
股权分置改革前，非流通股股东持有燃气股份517,357,632股，除其中上海新华闻质押311,527,928股、海口煤管总质押16,000,000股、北京华光泰质押35,160,000股、南宁管道质押33,400,000股、海南国际网球俱乐部有限公司司法冻结1,200,000股、海口市长秀开发建设总公司司法冻结1,200,000股外，其余非流通股均不存在权属争议、质押、冻结情形。
公司非流通股股东上海新华闻、北京华光泰和南宁管道分别持有本公司311,527,928股、35,160,000股和33,400,000股，全部用于为公司实际控制人华闻控股申请银行贷款提供质押担保。为了保证本公司股权分置改革工作的顺利进行，华闻控股、上海新华闻、北京华光泰和南宁管道承诺截止至相关股东会议的股权登记日之前，解除本次股权分置改革方案中上海新华闻、北京华光泰和南宁管道承诺予以执行的对价股份数量和承诺代为垫付的对价股份数量的质押，保证不影响本次股权分置改革对价的安排。
公司控股股东上海新华闻承诺：“为截止至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意方案及股权权属存在争议、质押、司法冻结等情形暂时无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。”
根据目前上海新华闻的经营、财务和资金状况，上海新华闻具备增持承诺的履约能力。
10. 履约风险防范对策
参加股权分置改革动议的17家非流通股股东承诺在燃气股份股权分置改革方案实施前不转让所持股份，亦不将股份进行质押。在股权分置改革完成后，参加股权分置改革非流通股股东将与保荐机构就承诺事项及履行承诺义务情况，保持经常性信息沟通。在所持股份限售期届满及挂牌交易出售股份时，充分及时地进行信息披露。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。
对于增持燃气股份流通股股份的计划，上海新华闻已经做出资金安排，保证承诺的履行。
11. 承诺事项的担保
本次股权分置改革完成后，承诺人所持原非流通股股份将进行锁定，故上述关于锁定期的承诺事项不涉及履约担保安排。
上海新华闻增持燃气股份流通股股份的计划完成后，由于本公司将向登记结算公司申请在上述承诺期内对上海新华闻所持相关增持股份进行锁定。因此，上海新华闻违反上述承诺的风险已得到合理规避。
12. 承诺事项的违约责任
承诺人违反承诺函规定的承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任，且保荐机构将根据有关规定承担保荐责任。
承诺人若因自身原因不履行或者不完全履行以上承诺的，承诺人保证依法赔偿其它股东因此而遭受的直接经济损失，同时承诺人愿意接受中国证监会和证券交易所的相关处罚和处理。
13. 承诺人声明
承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司股权分置改革动议由以下17位非流通股股东提出，其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结等情况见下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 有权利限制的股份数（股） 权利限制情况
1 上海新华闻投资有限公司 311,527,928 22.90 311,527,928 借款质押
2 海口市煤气管理总公司 97,000,000 7.13 16,000,000 借款质押
3 北京华光泰投资管理有限公司 35,160,000 2.59 35,160,000 借款质押
4 南宁管道燃气有限责任公司 33,400,000 2.46 33,400,000 借款质押
5 海口德元实业有限公司 12,400,000 0.91 0
6 海南立森实业公司 10,669,704 0.78 0
7 海南椰海实业开发公司 2,400,000 0.18 0
8 珠海市煤气公司 2,000,000 0.15 0
9 北京昊隆锋经济贸易有限公司 2,000,000 0.15 0
10 海南电南实业发展总公司 2,000,000 0.15 0
11 惠州市精湛化工有限公司 1,800,000 0.13 0
12 安徽送变电工程公司 1,000,000 0.07 0
13 乌苏市德力绒毛有限公司 600,000 0.04 0
14 重庆市福星科技有限公司 400,000 0.03 0
15 海南旭光工贸实业公司 400,000 0.03 0
16 海南富强实业有限责任公司 400,000 0.03 0
17 海南泓源投资服务有限公司 400,000 0.03 0
合计 513,557,632 37.76 396,087,928
上述提出进行股权分置改革的非流通股股东合计持有公司股份513,557,632股，占公司总股本的37.76％，占非流通股股份总数的99.27％，超过全体非流通股股数的三分之二，符合《管理办法》的相关要求。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)非流通股股东股份被质押、司法冻结导致无法履行对价安排的风险
截止本说明书签署之日，非流通股股东持有燃气股份517,357,632股，除其中上海新华闻质押311,527,928股、海口煤管总质押16,000,000股、北京华光泰质押35,160,000股、南宁管道质押33,400,000股、海南国际网球俱乐部有限公司司法冻结1,200,000股、海口市长秀开发建设总公司司法冻结1,200,000股外，其余非流通股均不存在权属争议、质押、冻结情形。华闻控股、上海新华闻、北京华光泰和南宁管道承诺截止至相关股东会议的股权登记日之前，解除本次股权分置改革方案中上海新华闻、北京华光泰和南宁管道承诺予以执行的对价股份数量和承诺代为垫付的对价股份数量的质押，保证不影响本次股权分置改革对价的安排。
根据上海新华闻的承诺，上海新华闻将代未明确表示同意方案及股权权属存在争议、质押、司法冻结等情形暂时无法执行对价安排的非流通股股东垫付对价。
在本次股权分置改革方案实施前，本公司非流通股股东将所持本公司非流通股股份中对价部分、代为执行对价部分的股份，委托登记结算公司临时托管并予以锁定。在实施本次股权分置改革方案时，由登记结算公司将非流通股股东执行对价及代为执行对价安排需要执行的股份划付给相应的流通股股东。
(二)本次股权分置改革不能获得此次相关股东会议批准的风险
根据《管理办法》，相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次股权分置改革能否顺利实施尚有待相关股东会议的批准。如果本次股权分置改革不能获得相关股东会议批准，则本次股权分置改革宣布失败。
(三)股权分置改革方案面临国有资产监督管理部门审批不确定的风险
根据《管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》，公司股权分置改革方案中非流通国有股股东执行对价安排需经国有资产监督管理部门批准，并应在网络投票开始前取得批准文件。本股权分置改革方案能否取得国有资产监督管理机构批准存在不确定性。
若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准文件，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议，直至取得相关批文再另行公告召开相关股东会议审议股权分置改革方案。
(四)股价波动的风险
股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。
七、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所情况
1. 保荐机构基本情况
保荐机构：金元证券有限责任公司
法定代表人：郑 辉
法定住所：海南省海口市南宝路36号证券大厦四楼
保荐代表人：孙利军
项目主办人：王 君
联 系 人：王 君
电 话：010－62200249
传 真：010－62200502
2. 律师事务所基本情况
公司律师：海南杜宇律师事务所
办公地址：海南省海口市玉沙路喜来大酒店819室
负 责 人：杜 宇
经办律师：杜 宇 张颖宁
联系电话：0898－68552609
传 真：0898－68552609
3. 保荐机构及律师事务所持股情况说明
公司聘请的保荐机构金元证券有限责任公司在公司董事会公告本改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，在公司董事会公告本改革说明书前六个月内未买卖公司流通股股份。
本公司律师在公司董事会公告本改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，在公司董事会公告本改革说明书前六个月内未买卖公司流通股股份。
(二)保荐意见结论
本次股权分置改革的保荐机构金元证券有限责任公司认为：“本次股权分置改革方案的实施符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，燃气股份及其非流通股股东按照法律程序履行相关信息披露义务，本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正’原则，对价安排合理，非流通股股东具备履行承诺事项的能力，金元证券决定保荐燃气股份进行股权分置改革。”
(三)律师意见结论
本次股权分置改革的律师事务所海南杜宇律师事务所认为，“燃气股份具备成为股权分置改革上市公司的主体条件，燃气股份之非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；燃气股份本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的审批程序。燃气股份国有股东所持国有法人股的处分问题，尚需有关国有资产监督管理部门批准，且燃气股份股权分置改革方案尚需相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚须得到深圳证券交易所确认。”
海南民生燃气(集团)股份有限公司董事会
二零零五年十二月二十一日
