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一、交易概述
发包方：黄山长江徽杭高速公路有限责任公司（以下简称“徽杭高速公司”）
承包方：广西新长江高速公路有限责任公司（以下简称“新长江公司”）
交易行为及其标的：徽杭高速公司将徽杭高速公路安徽段（以下简称“徽杭高速”）15 年的车辆通行费征收业务承包给新长江公司，承包期自2005 年1 月1 日至2019 年12 月31 日止，2005 年承包费为8000 万元，2006 年至2019 年间每年承包费比上一年增加6.5%。
（以下简称“本次交易”）
本公司第四届董事会就本次交易进行了通讯表决并形成决议，应参与表决董事9 人，实际参与表决董事9 人（其中独立董事3 人），均表示赞成。徽杭高速公司临时股东大会也就本次交易进行了审议并形成决议，同意本次交易。
本次交易不构成关联交易。交易双方于2005 年3 月25 日签署了《徽杭高速公路（安徽段）收费经营承包合同书》（以下简称“本承包合同”）。
二、交易双方的基本情况
（一）徽杭高速公司简介
徽杭高速公司是2000年9月20日在安徽省黄山市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本35000万元，法定代表人为汪方怀，注册地址为黄山市市政府综合楼三楼，主要业务为从事徽杭高速公路（安徽段）项目的建设、管理和经营，以及公路沿线综合开发经营等。徽杭高速公司是海南民生燃气（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）持有60.00%股权的控股子公司，另一股东黄山市徽杭高速公路建设开发总公司持有40.00%股权。
截止2004年12月31日，徽杭高速公司资产总额238853.01万元，净资产112906.97万元，负债总额125946.04万元。根据本公司与黄山市徽杭高速公路建设开发总公司2000年12月12日签订的《合作建设徽杭高速公路安徽段合同书》约定，现本公司对徽杭高速公司投资收益确认比例为100.00%。
（二）新长江公司简介
新长江公司是2000年9月28日在广西区工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本20000万元，法定代表人为凌永兴，注册地址为广西南宁市滨湖路36号，注册号为（企）4500001001294,组织机构代码证号码为71889894-8,税务登记证号码为地税桂字450107159169974799号。营业范围为公路及其他项目、高新技术的投资、经营、国内贸易（国家有专项规定的除外）和经济信息咨询。股东及各自持股情况为：海南海发通实业有限公司出资7500万元，占37.5%股权；中诚信托投资有限公司出资7000万元，占35%股权；北京中企天经济技术开发有限公司出资3000万元，占15%股权；上海京泰经济发展有限责任公司出资2500万元，占12.5%股权。新长江公司与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。
新长江公司是为投资、建设和经营管理广西兴业至六景高速公路项目（以下简称“兴六高速公路”）而专门成立的公司。兴六高速公路始于玉林市兴业县，经贵港市，止于南宁市横县六景镇，主线长100公里，三条支线全长52.7公里。兴六高速公路是国家“三纵五横”高速公路规划中的重要组成部分，是国家重点规划建设的汕头至昆明干线的中段，是南（宁）梧（州）高速公路最重要的一段。兴六高速公路于2003年8月5日顺利投入试运营，经营期28年。2005年2月的日均收费额为50多万元，最高日收费额约70万元。
截止2005年2月28日，新长江公司总资产248341.10万元，净资产40391.81万元，总负债207949.29万元；2005年1-2月实现收入3091.44万元，净利润391.81万元。（新长江公司以上财务数据未经审计）
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为徽杭高速公司拥有的徽杭高速15 年车辆通行费征收业务。
徽杭高速安徽段项目是经国家计委批准以内资建设的安徽省“九五”期间的重点基本建设项目，是连接杭州和黄山两大著名风景旅游胜地的重要干线公路和最短通道，是安徽省通往华东沿海港口的一条重要通道，是连接皖、浙、闽、赣四省的主干线之一。徽杭高速安徽段始于黄山市屯溪区横江大桥南端屯黄公路黎阳大弯道处，经休宁、歙县，止于皖浙交界处昱岭关，全长87.3公里（含匝道5.7公里）。
经安徽省人民政府皖政秘[2004]125号文批复，同意徽杭高速设五个收费站收费经营，站名分别为徽杭高速公路屯溪收费站、屯溪南收费站、金山收费站、三阳收费站、黄山收费站；收费经营期限为30年，即从2004年10月1日起至2034年9月30日止；收费标准统一按照安徽省物价局、安徽省交通厅《关于规范高速公路车型分类后车辆通行费收费标准的通知》（皖价费[2004]168号）执行。
四、交易合同的主要内容
（一） 新长江公司同意承包经营徽杭高速公司所拥有的徽杭高速车辆通行费收费权，并按照所有权与经营权分离的原则，以承包合同形式确定双方以及员工三者责、权、利关系。
（二） 承包经营范围：徽杭高速沿线所设全部五个收费站的收费经营。五个收费站包括徽杭高速公路屯溪收费站、屯溪南收费站、金山收费站、三阳收费站、黄山收费站。不含徽杭高速沿线附属设施的经营，如服务区（加油站）、广告等。
（三） 承包经营期限为15 年，即从2005 年1 月1 日起至2019年12 月31 日止。
（四） 承包经营的方式：
1、新长江公司通过承包经营上述五个收费站所取得的车辆通行费归新长江公司所有；
2、为了降低总的运营成本，双方共同核定年度收费管理费用额度和费用开支范围，由新长江公司在核定额度和范围内按月向徽杭高速公司申报，经徽杭高速公司核定后由徽杭高速公司承担。
（五） 根据中交公路规划设计院对徽杭高速车流量的预测评估，双方确定承包期内各年的承包费为：2005 年8000 万元，2006 年至2019 年间每年承包费比上一年增加6.5%。
（六） 承包费的支付
1、经双方确认2005 年1、2 月份和3 月25 日前的通行费收入金额后，新长江公司于2005 年3 月30 日前向徽杭高速公司支付2005年第一季度的承包费2000 万元；2005 年第二季度开始至承包期结束，新长江公司按季度于每季度第三个月28 日前向徽杭高速公司支付该季度承包费；季度承包费为当年承包费总额的四分之一；
2、承包经营期间，仍以徽杭高速公司作为通行费收入征收主体，通行费收入全部存入双方共管的指定银行帐户。季度结算时，如实际征收的通行费收入小于约定的承包费，则差额部分由新长江公司划入徽杭高速公司指定帐户；如实际征收的通行费收入大于约定的承包费，则差额部分由徽杭高速公司划入新长江公司指定帐户。
（七） 徽杭高速公司的主要权利和义务：
1、按照交通主管部门规定的技术规范和操作规程，对新长江公司的承包经营活动进行监督，对服务形象、票管、核销、稽核、监控各环节定期进行检查，必要时可向新长江公司提出整改要求。
2、核定新长江公司承包经营的管理费用总额。
3、不得违反合同规定，干涉新长江公司的经营自主权。
4、负责提供新长江公司承包经营所需的硬件设施，包括基建设施（含员工宿舍）、收费管理系统、监控系统等，并提供有关收费和监控设备的清单。
5、承包经营期内不得随意平调上述五个收费站的资产。如确有需要，须经新长江公司同意。
6、按新长江公司要求，定期提供承包经营所需的通行费发票，并负责纳税申报以及向高速公路行业主管部门报送有关报表。
7、负责协调与徽杭高速交警、路政等管理部门的关系，为新长江公司承包经营提供良好的外部环境。
8、负责徽杭高速沿线（含收费站）的绿化、养护工作，并协助新长江公司做好各收费站内的收费、监控系统设备的维护工作。
9、按行业惯例向保险公司办理投保手续，险种包括但不限于：徽杭高速全部财产险、雇主责任险、第三者责任险、现金险。
（八） 新长江公司的权利与义务：
1、新长江公司有权决定上述五个收费站的管理模式、组织机构形式、岗位设置。
2、有权按相关规定自行委派收费业务管理人员以及上述五个收费站的站长、副站长等。
3、有权自行聘用各收费站业务人员。对自行委派或聘用的人员拥有人事任免权，但须报徽杭高速公司备案。对现有业务人员，新长江公司原则上应予留用。
4、负责制定收费业务工作程序、岗位职责、相关人事及行政管理制度等，依照有关规定奖惩、招用员工和辞退违纪员工，并报徽杭高速公司备案。
5、有权在徽杭高速公司核定的管理费用总额范围内，自定工资标准，并决定其它费用的开支。
6、对所承包经营的各收费站的安全管理和文明建设负有全面的责任。
7、在承包经营的第一年内，各收费站的服务水平、站容站貌应达到省、市文明创建窗口的指标要求。
8、严格执行安徽省人民政府批复的收费标准，不得乱收费。
9、服从地方政府、行业主管单位的领导，协助徽杭高速公司做好与徽杭高速交警、路政管理部门的协调工作。
10、在承包经营期间，应保证各收费站基建设施、机器设备的完好，及时做好收费、监控设备的维护工作。
11、在承包经营期间不得将合同所规定承包经营权全部或部分转包给任何第三方，不得将徽杭高速公司财产及经营权转让、转租、抵押、赠与。
12、不得在收费站或徽杭高速封闭区内随意增加基建设施，如确有需要，须经徽杭高速公司同意。
13、不得在收费站或徽杭高速封闭区内从事合同规定承包经营内容以外的其它经营活动。
14、因由新长江公司自行委派或聘用的人员违法、违规所引起法律纠纷责任或经济损失，由新长江公司承担。
15、承包期内每季度的最后一个月28 日前向徽杭高速公司支付约定的承包费。
（九） 本合同履行期间，如国家有关政策与本合同签订时相比发包、承包任何一方利益受到重大影响，受影响的一方可以提出变更或解除本合同。
（十） 若承包期间实际的车流总量与本合同所依据的由中交公路规划设计院出具的《徽杭高速公路黄山市至昱岭关段交通量预测报告》中预测的车流总量有超过15%（含15%）的差距时，经双方协商一致，可以另行签订补充合同，可以延长或缩短承包年限。
（十一） 违约责任：
1、双方应全面实际履行本合同，不履行或不完全履行应负各自相应的违约责任。
2、新长江公司如经营管理不善或未按期向徽杭高速公司支付合同约定的承包费，应承担违约责任和相应的经济处罚，具体规定如下：
（1）新长江公司如未按合同规定按时足额向徽杭高速公司支付承包费，拖欠部分徽杭高速公司按每日万分之五收取违约金。
（2）新长江公司如连续两个季度拖欠承包费，则徽杭高速公司有权解除合同，不负违约责任，并保留向新长江公司要求赔偿损失的权利。
（3）如新长江公司所承包经营的收费站无一获得省、市文明创建窗口称号，则徽杭高速公司按该年度收费收入总额的百分之五收取违约金。
3、徽杭高速公司如违反合同规定，干扰新长江公司的经营管理活动，使新长江公司无法继续经营下去，或使新长江公司的合法收入得不到保障，徽杭高速公司应承担违约责任，赔偿违约给新长江公司造成的直接经济损失，并向新长江公司支付其所造成的直接经济损失的百分之三的违约金。
4、徽杭高速公司的赔偿金和违约金应在违约年度的次年一月底以前交付新长江公司。徽杭高速公司如有滞纳行为，则须从滞纳之日起至补齐之日止，按滞纳数额每日万分之五向新长江公司支付滞纳金。
5、双方应按合同约定的业务范围，严格执行《收费公路管理条例》的有关规定，任何一方违反将按《收费公路管理条例》的规定承担相应的责任，若由此给对方造成经济损失的，应按损失的金额双倍赔偿。
（十二） 生效条件：合同由双方的法定代表人或其授权代理人在合同上签字并加盖公章后生效。
五、交易定价依据
根据中交公路规划设计院2005 年1 月出具的《徽杭高速公路黄山市至昱岭关段交通量预测报告》（以下简称《交通量预测报告》）对徽杭高速交通量的预测结果和收费标准，综合考虑徽杭高速的运营费用（如折旧费、贷款利息、养护费、管理费等）、盈利能力及发展前景和新长江公司的经营管理水平及承受能力等因素，争取承包期内各年徽杭高速公司实现盈利且经营利润平缓增长，经双方充分协商后确定承包期内各年的承包费为：2005 年8000 万元，2006 年至2019 年间每年承包费比上一年增加6.5%。按此增加比例计算，2019 年的承包费为19319 万元。
根据《交通量预测报告》，预测徽杭高速2005 年交通量折算为1648 辆/日，2019 年为25605 辆/日。收费标准按每辆车折算35 元计算，预计2005 年通行费收入为2105 万元，2019 年为32710 万元。
徽杭高速公路及构筑物采用工作量法计提折旧，预测的总交通量依据《交通量预测报告》得出，每三年将实际交通量与预测的同期交通量进行比较，如差异较大，将对预测的总交通量进行调整，公路及构筑物预计净残值为零。根据《交通量预测报告》，徽杭高速30 年经营期内预计总交通量折算数为282,535,185 辆。折算数为按收费标准折算为收费标准最低车型的交通量，其折算系数为：一型车为1.0、二型车为1.75、三型车为2.5、四型车为3.0、五型车为3.5、集车四为3.0、集车五为3.5。
《交通量预测报告》的主要结论为徽杭高速交通量预测结果，见下表：
单位：辆/日
年份 屯溪主线～屯溪南 屯溪南～金山 金山～三阳匝道 三阳匝道～黄山主线 加权平均
2005 777 1268 2046 1720 1648
2009 3619 5023 7295 6389 6127
2010 4491 6322 9273 8091 7754
2015 9610 13990 20997 18161 17399
2020 15113 22170 33450 28877 27657
2030 24625 36124 54504 47052 45059
2034 27218 39926 60239 52001 49801
注：表中数据为按收费标准折算为收费标准最低车型的交通量。中交公路规划设计院是在国家工商行政管理总局注册成立的公路（含特大桥梁）等专业的甲级工程咨询机构。
六、本次交易的目的
根据公司经营策略和徽杭高速收费业务的实际情况和交通量预测情况，为确保公司的持续稳定发展，公司决定引入具备高速公路专业经营管理经验的战略合作伙伴，通过合作提升徽杭高速收费业务经营管理水平，降低本公司高速公路经营的风险。经过多个方案和多个合作方的综合比较和筛选，本公司选择了发包收费经营业务的方案，并选择新长江公司为承包方。
七、交易对本公司的影响
本承包期内，徽杭高速公司不直接经营徽杭高速，通过对外发包获取相对稳定的承包费收入，降低车辆通行费变动的风险，平缓徽杭高速公司在承包经营期内的利润增幅。在承包经营前期，承包费收入预计高于车辆通行费收入，如2005年承包费收入高于通行费收入5895万元，预计徽杭高速公司不产生经营性亏损；随着车辆通行费的不断增长，在承包经营后期承包费收入预计少于车辆通行费收入，如2019年承包费收入少于通行费收入13391万元，承包方新长江公司将从承包经营中获得收益。预计本次交易对承包期内徽杭高速公司未来财务状况和经营成果的影响如下表所示：
金额单位：万元
年份 预测通行费收入 预计发包收入 预计年折旧 预计贷款利息 预计养护费 预计管理费 预计利润总额
2005 2,105 8,000 468 5,656 174 800 890
2009 7,827 10,292 1,741 5,426 496 972 1,612
2010 9,906 10,961 2,204 5,137 645 1,021 1,898
2015 22,227 15,017 4,945 3,240 1,007 1,303 3,286
2019 32,710 19,319 8,330 1,343 1,370 1,584 4,875
2005-2019年
合计 232,522 193,457 55,941 61,591 13,647 17,263 36,856
八、交易对方履约能力的分析
经调查，新长江公司财务状况良好，兴六高速公路收费收入有保证，现金流情况良好，支付能力较强，本公司董事会认为承包费的支付不存在或有风险。
九、交易涉及的人员安置等情况
本次交易中涉及到的现有业务人员新长江公司原则上应予留用。
新长江公司对自行委派或聘用的人员拥有人事任免权，但须报徽杭高速公司备案。
本次交易不存在土地租赁、债务重组等其他事项的安排。
本承包合同生效期内，本公司与新长江公司之间不存在关联关系。
十、备查文件
（一）本公司董事会决议；
（二）徽杭高速公路（安徽段）收费经营承包合同书；
（三）新长江公司营业执照及会计报表；
（四）徽杭高速公司营业执照及会计报表；
（五）中交公路规划设计院出具的《徽杭高速公路黄山市至昱岭关段交通量预测报告》。
特此公告。
海南民生燃气（集团）股份有限公司董事会
二○○五年三月二十九日
