本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开和出席情况

    海南民生燃气（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2005年2月22日上午在海口市海甸四东路民生大厦会议室以现场方式召开了2004年度股东大会。本次会议由公司董事会召集，会议由公司董事长朱德华先生主持，出席会议股东（代理人）共5人，代表股份数244,743,964股，占公司有表决权总股份680,066,288股的35.99%。其中：非流通股股东（代理人）共5人，代表股份数244,743,964股，占公司有表决权总股份680,066,288股的35.99%。本次会议无流通股股东（代理人）出席。公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。董事会聘请海南乾诚律师事务所卢诲民律师出席了会议。

    本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

    二、会议议案审议和表决情况

    本次会议审议下列议案，并以逐项记名投票方式进行表决，表决结果如下：

    （一）审议并通过《2004年度董事会工作报告》。

    表决结果：同意244,743,964股，占出席会议表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议表决权股份总数的0%。其中：非流通股股东同意244,743,964 股，占出席会议非流通股股东表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非流通股股东表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非流通股股东表决权股份总数的0%。本议案无流通股股东参与表决。

    （二）审议并通过《2004年度监事会工作报告》。

    表决结果：同意244,743,964股，占出席会议表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议表决权股份总数的0%。其中：非流通股股东同意244,743,964 股，占出席会议非流通股股东表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非流通股股东表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非流通股股东表决权股份总数的0%。本议案无流通股股东参与表决。

    （三）审议并通过《2004年度财务决算报告》。

    表决结果：同意244,743,964股，占出席会议表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议表决权股份总数的0%。其中：非流通股股东同意244,743,964 股，占出席会议非流通股股东表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非流通股股东表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非流通股股东表决权股份总数的0%。本议案无流通股股东参与表决。

    （四）审议并通过《2004年度利润分配预案及公积金转增股本预案》。

    经深圳大华天诚会计师事务所审计，2004年度公司实现净利润83,904,315.00元。根据《公司法》及《公司章程》之规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金15,812,860.88元，按净利润的5%提取法定公益金7,906,430.43元，期末未分配利润为199,658,584.93元。为了回报股东，并有利于公司做大做强，同意以公司2004年12月31日总股本680,066,288股为基数，向全体股东每10股送红股1股、派发现金0.30元（含税），分配股利68,006,628.80元加上派发现金20,401,988.64元，共计88,408,617.44元，剩余未分配利润111,249,967.49元结转下一年度分配；期末资本公积余额790,108,082.67元（其中股本溢价786,400,927.41元），以资本公积每10股转增9股。

    股东大会授权董事会全权办理与本次利润分配相关的具体事宜，并在实施后修订《公司章程》相关条款。

    表决结果：同意244,743,964股，占出席会议表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议表决权股份总数的0%。其中：非流通股股东同意244,743,964 股，占出席会议非流通股股东表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非流通股股东表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非流通股股东表决权股份总数的0%。本议案无流通股股东参与表决。

    本次分红派息、转增股本的具体实施时间另行公告。

    （五）审议并通过《关于2005年度聘请会计师事务所的议案》。

    续聘深圳大华天诚会计师事务所担任本公司2005年度财务审计工作，审计费用33万元（不含差旅费）,聘期一年。

    表决结果：同意244,743,964股，占出席会议表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议表决权股份总数的0%。其中：非流通股股东同意244,743,964 股，占出席会议非流通股股东表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非流通股股东表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非流通股股东表决权股份总数的0%。本议案无流通股股东参与表决。

    （六）审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》。

    同意修订《公司章程》（本次修订的内容详见2005年1月22日的《中国证券报》B38版、《证券时报》A37版和巨潮资讯网（网址http://www.cninfo.com.cn，下同））。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网。

    表决结果：同意244,743,964股，占出席会议表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议表决权股份总数的0%。其中：非流通股股东同意244,743,964 股，占出席会议非流通股股东表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非流通股股东表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非流通股股东表决权股份总数的0%。本议案无流通股股东参与表决。

    （七）审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

    同意修订《股东大会议事规则》（本次修订的内容详见2005年1月22日的《中国证券报》B38版、《证券时报》A37、38版和巨潮资讯网）。修订后的《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网。

    表决结果：同意244,743,964股，占出席会议表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议表决权股份总数的0%。其中：非流通股股东同意244,743,964 股，占出席会议非流通股股东表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非流通股股东表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非流通股股东表决权股份总数的0%。本议案无流通股股东参与表决。

    （八）审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

    同意修订《董事会议事规则》（本次修订的内容详见2005年1月22日的《中国证券报》B38版、《证券时报》A38版和巨潮资讯网）。修订后的《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网。

    表决结果：同意244,743,964股，占出席会议表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议表决权股份总数的0%。其中：非流通股股东同意244,743,964 股，占出席会议非流通股股东表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非流通股股东表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非流通股股东表决权股份总数的0%。本议案无流通股股东参与表决。

    （九）审议并通过《关于修订<独立董事制度>的议案》。

    同意修订《独立董事制度》（本次修订的内容详见2005年1月22日的《中国证券报》B38版、《证券时报》A38版和巨潮资讯网）。修订后的《独立董事制度》全文详见巨潮资讯网。

    表决结果：同意244,743,964股，占出席会议表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议表决权股份总数的0%。其中：非流通股股东同意244,743,964 股，占出席会议非流通股股东表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非流通股股东表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非流通股股东表决权股份总数的0%。本议案无流通股股东参与表决。

    （十）审议并通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

    同意修订《监事会议事规则》（本次修订的内容详见2005年1月22日的《中国证券报》B38版、《证券时报》A38版和巨潮资讯网）。修订后的《监事会议事规则》全文详见巨潮资讯网。

    表决结果：同意244,743,964股，占出席会议表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议表决权股份总数的0%。其中：非流通股股东同意244,743,964 股，占出席会议非流通股股东表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非流通股股东表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非流通股股东表决权股份总数的0%。本议案无流通股股东参与表决。

    （十一）审议并通过《关于转让海南民享置业有限公司股权的议案》。

    同意公司和控股子公司海南民生管道燃气有限公司分别出售参股公司海南民享置业有限公司12.39%和12.17%股权给上海新建桥企业集团有限公司，转让价格分别为2201.625万元和2163万元。具体内容详见2005年1月22日的《中国证券报》B38版、《证券时报》A38版和巨潮资讯网公告的"关于出售参股公司股权的公告"。

    表决结果：同意244,743,964股，占出席会议表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议表决权股份总数的0%。其中：非流通股股东同意244,743,964 股，占出席会议非流通股股东表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非流通股股东表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非流通股股东表决权股份总数的0%。本议案无流通股股东参与表决。

    三、律师出具的法律意见

    海南乾诚律师事务所卢诲民律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为：本次股东大会的召集召开程序符合法律、法规及公司章程的规定，出席会议的人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效。

    四、备查文件

    （一）股东大会决议及会议记录；

    （二）法律意见书；

    （三）所有议案。

    特此公告。

    

海南民生燃气（集团）股份有限公司董事会

    二○○五年二月二十三日