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海南民生燃气（集团）股份有限公司第四届董事会第十次会议的会议通知于2005年1月7日以专人和传真相结合的方式发出。会议于2005年1月20日上午在海口市海甸四东路民生大厦7楼会议室举行，应到董事9人，实到董事6人，另3名董事授权其他董事代为行使表决权；董事朱德华、汪方怀、符洪、刘好民和独立董事尹伯成、瞿强亲自出席本次董事会会议；董事王政、侯来旺因与其他工作安排时间冲突，未亲自出席本次董事会会议，书面委托董事汪方怀代为行使表决权；独立董事储一昀因与其他会议安排时间冲突，未亲自出席本次董事会会议，书面委托独立董事尹伯成代为行使表决权；部分监事和高级管理人员列席了会议；会议由董事长朱德华先生主持；会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议如下事项并以签名投票方式形成决议：
一、 审议并通过《2004年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
二、 审议并通过《2004年度总裁工作报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、 审议并通过《2004年年度报告及其摘要》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
四、 审议并通过《2004年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
五、 审议并通过《2004年度利润分配预案及公积金转增股本预案》。
经深圳大华天诚会计师事务所审计，2004年度公司实现净利润83,904,315.00元。根据《公司法》及《公司章程》之规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金15,812,860.88元，按净利润的5%提取法定公益金7,906,430.43元，期末未分配利润为199,658,584.93元。为了回报股东，并有利于公司做大做强，同意以公司2004年12月31日总股本680,066,288股为基数，向全体股东每10股送红股1股、派发现金0.30元（含税），分配股利68,006,628.80元加上派发现金20,401,988.64元，共计88,408,617.44元，剩余未分配利润111,249,967.49元结转下一年度分配；期末资本公积余额790,108,082.67元（其中股本溢价786,400,927.41元），以资本公积每10股转增9股。
提请股东大会授权董事会全权办理与本次利润分配相关的具体事宜，并在实施后修订《公司章程》相关条款。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
六、 审议并通过《关于2004年度计提和核销资产减值准备的报告》。
2004年度计提八项资产减值准备金净增加额为26,807,068.51元，其中：坏帐准备增加11,035,628.68元、坏帐准备减少672,794.99元、存货跌价准备增加1,063,431.65元、固定资产减值准备增加15,380,803.17元。本期固定资产减值准备增加的主要原因是海口民生燃气管网有限公司所属海甸气源厂拟搬迁，预计产生损失14,946,801.80元。本次计提影响本年度利润26,807,068.51元，其中：影响本公司净利润21,548,783.64元，影响少数股东权益5,258,284.87元。
由于应收款项帐龄超过5年不能收回、债务人破产或注销、存货报废、固定资产拆除等原因，为有利于公司的长期发展，公司决定核销已按100%比例计提资产减值准备的资产40,013,180.15元。其中：应收款项35,507,210.33元；存货4,071,968.45元；固定资产434,001.37元。本次核销资产总额占2004年12月31日公司净资产的2.12%，不影响公司本年度或以前年度的利润。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
七、 审议并通过《关于2005年度聘请会计师事务所的议案》。
续聘深圳大华天诚会计师事务所担任本公司2005年度财务审计工作，审计费用33万元（不含差旅费）,聘期一年。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
八、 审议并通过《2005年度经营计划的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
九、 审议并通过《2005年度总裁经营目标管理方案的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十、 审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》（具体内容详见附件一）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十一、 审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》（具体内容详见附件二）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十二、 审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》（具体内容详见附件三）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十三、 审议并通过《关于修订<独立董事制度>的议案》（具体内容详见附件四）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十四、 审议并通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深圳证券交易所《股票上市规则（2004年修订）》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，并结合公司实际，对《信息披露管理制度》相关条款进行了修订。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十五、 审议并通过《关于修订<薪酬管理制度>的议案》。
公司高级管理人员薪酬采取年薪制，年薪由基准年薪和效益奖构成。基准年薪包含月基本工资、季度浮动工资和年终浮动工资三部分，根据职位级别确定；效益奖包括超额效益奖、专项效益奖和费用节余奖三部分，根据董事会批准的年度总裁经营目标和年度专项工作的实际完成情况并结合考核情况确定。公司高级管理人员基准年薪为：董事长、副董事长、监事会召集人、总裁40～60万元，分5档；副总裁25～37万元，分5档；总师、总监、董事会秘书18～24万元，分5档。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事瞿强、尹伯成并受储一昀委托就本议案及有关高级管理人员薪酬情况发表了独立意见，同意修订《薪酬管理制度》及该制度对高级管理人员薪酬的规定。
十六、 审议并通过《关于转让海南民享置业有限公司股权的议案》。
具体内容详见同日公告的“关于出售参股公司股权的公告”。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
以上第一、四、五、七、十、十一、十二、十三、十六项议案尚须报公司2004年度股东大会审议批准。
十七、 审议并通过《关于召开2004年度股东大会的提案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
关于召开2004年度股东大会的具体事项通知如下：
（一）召开会议基本情况
本次股东大会的召集人：本公司董事会
会议召开日期和时间：2005年2月22日（星期二）上午9:00,会期半天
会议地点：海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室
会议召开方式：现场开会
（二）会议审议事项
1、 2004年度董事会工作报告；
2、 2004年度监事会工作报告；
3、 2004年度财务决算报告；
4、 2004年度利润分配预案及公积金转增股本预案；
5、 关于2005年度聘请会计师事务所的议案；
6、 关于修订《公司章程》的议案；
7、 关于修订《股东大会议事规则》的议案；
8、 关于修订《董事会议事规则》的议案；
9、 关于修订《独立董事制度》的议案；
10、 关于修订《监事会议事规则》的议案；
11、 关于转让海南民享置业有限公司股权的议案。
（三）会议出席对象
1、 本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、 截止2005年1月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（四）会议登记办法
股东参加会议，请于2005年2月17～18日（上午9:00～11:00,下午2:30～5:00）持股东帐户卡、个人身份证及持股凭证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会秘书处登记。股东可以用信函或传真方式登记。股东或受委托行使表决权人表决时需提交上述文件的原件。
（五）其他事项
1、 会议联系方式
联系人：金日 邱小妹
地址：海口市海甸四东路民生大厦董事会秘书处
邮编：570208
电话：（0898）66254650 66196060
传真：（0898）66254650 66255636
2、 会议费用：出席会议的股东食宿交通费用自理。
（六）备查文件
1、 董事会决议及决议公告；
2、 所有议案具体内容。
海南民生燃气（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○五年一月二十二日
附：授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席海南民生燃气（集团）股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位承担由此产生的相应的法律责任。
委托人签名或盖章： 委托人身份证或营业执照号：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托日期： 有效期至：
委托指示：
（如果股东不作具体指示，受托人可以按自己的意思表决。）
附件一：
海南民生燃气（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司2003年度利润分配方案已实施等实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款修订如下：
一、 第六条修改为：“公司注册资本为人民币680,066,288元。”
二、 第十三条公司经营范围增加：“燃气材料、建筑材料的销售，贸易及贸易代理。”
三、 第二十条第一句话修改为：“公司经批准历年发行的普通股总数为680,066,288股。”
第二十条增加一项作为第（八）项：“2004年4月，公司实施2003年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股送2股转增8股，总股份数增至680,066,288股。”
四、 第二十一条修改为：公司的股本结构如下：
2004年12月31日
股份类别 股本总额（股） 占总股本比例（%）
发起人股份 53,834,852 7.92
募集法人股 204,843,964 30.12
社会公众股 421,387,472 61.96
总股本 680,066,288 100.00
五、 第五十五条后增加一条作为第五十六条，条款依次顺延：“公司召开股东大会审议下列事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
（三）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。”
六、 第五十七条改为第五十八条，增加一款作为第三款内容：“公司召开股东大会审议本章程第五十六条所列事项的，发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
七、 第五十八条改为第五十九条，第（一）项修改为：“会议召开的日期、地点、方式，以及会议召集人和会议期限；”
八、 第六十七条改为第六十八条，删除第（五）项和第（六）项中“有证券从业资格的”的字样。
九、 第六十八条改为第六十九条，修改为：“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会，应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。公司延期召开股东大会，应当在通知中公布延期后的召开日期，且不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”
十、 第六十九条改为第七十条，其中的“第六十七条规定”修改为“第六十八条规定”。
十一、第七十条改为第七十一条，在第七十一条后增加一条作为第七十二条，条款依次顺延：“股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。”
十二、第七十二条改为第七十四条，其中的“第七十一条的规定”修改为“第七十三条的规定”。
十三、第七十四条改为第七十六条，其中的“第六十七条的规定”修改为“第六十八条的规定”。
十四、第七十九条改为第八十一条，在第八十一条后增加一条作为第八十二条，条款依次顺延：“公司召开股东大会审议本章程第五十六条所列事项的，按照法律、行政法规和本章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。”
十五、第八十一条改为第八十四条，增加一款作为第二款：“股东大会选举董事或监事时，可以采用累积投票制；控股股东控股比例在百分之三十以上时，股东大会选举董事或监事应当采用累积投票制。本章程所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会选举董事或监事采用累积投票制的，公司应当在会议通知中说明。”
十六、第九十三条改为第九十六条，修改为：“股东大会决议公告应注明：会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；每项提案的表决方式；每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数；法律意见书的结论性意见。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明。”
十七、第一百二十五条改为第一百二十八条，第三款修改为：“公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当按照规定公布提名人声明和候选人声明，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。”
第四款修改为：“独立董事候选人的任职资格和独立性由深圳证券交易所进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。”
十八、第一百二十九条改为第一百三十二条，第二款修改为：“重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；提请召开临时股东大会、提议召开董事会、公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”
第一百三十七条改为第一百四十条，修改为：“董事会应当建立严格的审查和决策程序，确定董事会运用公司资产所作出的决策权限。除法律、法规和本章程规定必须经股东大会批准的事项外，董事会有权行使下列决定权：
（一）决定公司下列标准之一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额少于公司最近一期经审计总资产的百分之五十；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入少于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五十，或绝对金额不超过伍仟万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十，或绝对金额不超过伍佰万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）少于公司最近一期经审计净资产的百分之五十，或绝对金额不超过伍仟万元；
5、交易产生的利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十，或绝对金额不超过伍佰万元；
6、股东大会授权董事会决定的其他交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易涉及‘提供财务资助’、‘提供担保’和‘委托理财’等事项时，应当以发生额作为计算标准。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本项规定。已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本项所称‘交易’包括（但不限于）：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款等），提供财务资助，提供担保（反担保除外），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，以及证券监管部门或董事会认定的其他交易。
超过本项规定标准之一的重大交易（受赠现金资产除外），董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
（二）决定公司下列标准的关联交易事项：
1、公司与关联人发生的交易金额在叁佰万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易，应当提交董事会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（1）交易对方；
（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（6）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
2、公司与关联人发生的交易金额在叁仟万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由董事会作出决议后将该交易提交股东大会审议。
本项所称‘关联交易’除了本条第（一）项所指的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，与关联人共同投资，其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本项规定。已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本项所称‘关联人’按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行。
（三）在公司资产负债率不超过百分之七十的前提下，决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产总额百分之十以下的借款。
（四）董事会决定提供担保事项应符合以下要求：
1、为公司融资或履行合同提供的资产抵押或其他担保；
2、公司不得为控股股东及公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
3、为公司持股比例超过百分之五十的控股子公司提供担保的，以担保金额乘以被投资企业其他股东合计持股比例后的数额，适用本条第（一）项的规定；
4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十；
5、公司不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保；
6、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
7、董事会决定对外担保事项应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；
8、纳入公司合并会计报表范围的子公司提供担保适用本条规定。”
十九、第一百四十三条改为第一百四十六条，第一款修改为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出或邮件或传真方式；通知时限为会议召开五天以前通知全体董事。”第二款中的“本章第一百四十二条”修改为“本章第一百四十五条”。
二十、第一百四十五条改为第一百四十八条，增加一款作为第二款内容：“董事会作出对外担保事项的决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。”
二十一、 第一百五十五条改为第一百五十八条，修改为：“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”
二十二、 第一百五十六条改为第一百五十九条，修改为：“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”
二十三、 第一百五十七条改为第一百六十条，修改为：“董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）公司章程和证券监管机构要求履行的其他职责。”
二十四、 第一百六十二条改为第一百六十五条，修改为：“公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。”
二十五、 第二百一十五条改为第二百一十八条，修改为：“公司应实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二十六、 第二百一十八条改为第二百二十一条，其中的“取得‘从事证券相关业务资格’”修改为：“具有执行证券、期货相关业务资格”。
二十七、 第二百三十二条改为第二百三十五条，修改为：“公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。”
二十八、 第二百五十七条改为第二百六十条，修改为：“本章程所称‘以上’、‘以内’、‘以下’、‘以前’、‘不超过’、‘高于’，都含本数；‘以外’、‘少于’、‘超过’不含本数。”
附件二：
海南民生燃气（集团）股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深圳证券交易所《股票上市规则（2004年修订）》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，并结合公司实际，公司拟对《股东大会议事规则》相关条款修订如下：
一、 第五条第（六）项中的“中期报告（含季度报告）”修改为“季度报告、半年度报告”。
二、 第二十五条第（十六）、（十七）、（十八）项合并，改为第（十五）项，修改为：“（十五）审议并决定公司下列标准之一的重大交易事项（受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五十以上，且绝对金额超过伍仟万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过伍佰万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过伍仟万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过伍佰万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易涉及‘提供财务资助’、‘提供担保’和‘委托理财’等事项时，应当以发生额作为计算标准。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本项规定。已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。”
本项所称‘交易’包括（但不限于）：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款等），提供财务资助，提供担保（反担保除外），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，以及证券监管部门或董事会认定的其他交易。
三、 第二十五条第（十五）项改为第（十六）项，修改为：“（十六）审议并决定公司与关联人发生的交易金额在叁仟万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；
本项所称‘关联交易’除了本条第（十五）项所指的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，与关联人共同投资，其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本项规定。已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本项所称‘关联人’按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行。”
四、 第二十五条第（十九）项改为第（十七）项，第（二十）项改为第（十八）项。
五、 第三十条修改为：“股东大会以现场开会为召开原则。除现场会议外，公司可向股东提供网络形式的投票平台。除《公司章程》和本规则另有规定外，股东可以通讯方式进行投票表决。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，增加股东参与股东大会的途径，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。”
六、 第三十一条后增加一条作为第三十二条，条款依次顺延：“公司召开股东大会审议下列事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
（三）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等规定办理。”
七、 第三十二条改为第三十三条，增加一款作为第二款内容：“公司召开股东大会审议本规则第三十二条所列事项的，发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
八、 第三十四条改为第三十五条，第（一）项修改为：“会议召开的日期、地点、方式，以及会议召集人和会议期限；”
九、 第三十五条改为第三十六条，修改为：“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会，应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。公司延期召开股东大会，应当在通知中公布延期后的召开日期，且不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”
十、 第四十四条改为第四十五条，第四十五条后增加一条作为第四十六条，条款依次顺延：“公司股东大会实施网络投票的，股东资格认定和登记按照中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》和《网络服务投资者身份验证业务实施细则》等规定办理。”
十一、 第四十九条改为第五十一条，在第五十一条后增加一条作为第五十二条，条款依次顺延：“股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。”
十二、 第五十五条改为第五十八条，其中的“应事先通知”修改为“应提前三十天事先通知”。
十三、 第五十六条改为第五十九条，第（一）项修改为：“董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东有权提出董事候选人，并经股东大会选举决定；监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东有权提出监事候选人，并经股东大会选举决定；”
十四、 第五十九条改为第六十二条，删除其中的“有证券从业资格的”的字样。
十五、 第六十六条改为第六十九条，删除其中的“有证券从业资格的”的字样。
十六、 第六十七条改为第七十条，删除其中的“有证券从业资格的”的字样。
十七、 第七十二条改为第七十五条，增加一款作为第二款：“独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明”。
十八、 第七十四条改为第七十七条，在第七十七条后增加一条作为第七十八条，条款依次顺延：“股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。”
十九、 第七十四条改为第七十七条，其中的“第四十八条之规定”修改为“第五十一条之规定”。
二十、 第七十九条改为第八十三条，增加一款作为第二款：“股东大会选举董事或监事时，可以采用累积投票制；控股股东控股比例在百分之三十以上时，股东大会选举董事或监事应当采用累积投票制。本规则所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会选举董事或监事采用累积投票制的，公司应当在会议通知中说明。”
二十一、 第八十三条改为第八十七条，增加一款作为第二款：“股东大会实施网络投票的，在网络投票结束后，公司可通过中国证券登记结算有限责任公司的上市公司股东大会网络投票系统统计、查询及打印股东网络投票的结果。公司需要网络投票书面统计结果的，可向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出书面申请。”
二十二、 第九十四条改为第九十八条，在第九十八条后增加一条作为第九十九条，条款依次顺延：“公司召开股东大会审议本规则第三十二条所列事项的，按照法律、行政法规和《公司章程》规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。”
二十三、 第九十七条改为第一百零二条，修改为：“股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式和召集人，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；
（三）会议主持人姓名、职务；
（四）会议议程；
（五）每项提案名称、提案人、主要内容；
（六）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（八）每项提案的表决方式；
（九）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数；对股东提案作出决议的，应当记录提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当记录关联股东回避表决情况；对于需要流通股（社会公众股）股东单独表决的提案，应当专门记录；
（十）律师的结论性意见；
（十一）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。”
二十四、 第一百条改为第一百零五条，修改为：“股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股（社会公众股）股东单独表决的提案，应当专门作出说明；
提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。”
二十五、 第一百零一条改为第一百零六条，修改为：“公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露且达到应披露标准或要求的重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。”
附件三：
海南民生燃气（集团）股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深圳证券交易所《股票上市规则（2004年修订）》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，并结合公司实际，公司拟对《董事会议事规则》相关条款修订如下：
一、 第八条第（二）项第三、四款修改为：“公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当按照规定公布提名人声明和候选人声明，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
独立董事候选人的任职资格和独立性由深圳证券交易所进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。”
二、 第八条增加一项作为第（三）项：“（三）股东大会选举董事时，可以采用累积投票制；控股股东控股比例在百分之三十以上时，股东大会选举董事应当采用累积投票制。本规则所称累积投票制是指公司股东大会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会选举董事采用累积投票制的，公司应当在会议通知中说明。”
三、 第十五条第二款修改为：“重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；提请召开临时股东大会、提议召开董事会、公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”
四、 第二十五章修改为：“新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事声明及承诺书》，并向深圳证券交易所和公司董事会备案。
董事应当在《董事声明及承诺书》中声明：
（一）持有本公司股票的情况；
（二）有无因违反法律、法规、规章、《上市规则》受查处的情况；
（三）参加证券业务培训的情况；
（四）其他任职情况和最近五年的工作经历；
（五）拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；
（六）深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。
董事签署《董事声明及承诺书》时，应当由律师见证，并在充分理解后签字。
董事应当保证《董事声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。声明事项发生变化时，董事应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
董事应当履行以下职责并在《董事声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使公司遵守国家法律、法规、规章，履行诚信勤勉义务；
（二）遵守并促使公司遵守《上市规则》和深圳证券交易所有关规定，接受深圳证券交易所监管；
（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；
（四）深圳证券交易所认为董事应当履行的其他职责和应当做出的其他承诺。”
五、 第二十七章修改为：“董事应当履行的诚信勤勉义务包括：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（二）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（三）履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。”
六、 第三十五条修改为：“董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。”
七、 第三十七条修改为：“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”
八、 第三十八条第（一）项修改为：“（一）独立董事除履行《公司章程》和本规则所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采用有效措施收回欠款；
5、聘用或解聘会计师事务所；
6、公司董事会未做出现金利润分配预案；
7、在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56号）规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
9、法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求独立董事发表意见的事项；
10、证券监管部门和独立董事认为必要的其他事项。”
九、 第四十七条修改为：“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人；董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括会计专业人士一人。”
十、 第五十条修改为：“董事会应当建立严格的审查和决策程序，确定董事会运用公司资产所作出的决策权限。除法律、法规和《公司章程》规定必须经股东大会批准的事项外，董事会有权行使下列决定权：
（一）决定公司下列标准之一的交易事项：
1、交易涉及的资产总额少于公司最近一期经审计总资产的百分之五十；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入少于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五十，或绝对金额不超过伍仟万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十，或绝对金额不超过伍佰万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）少于公司最近一期经审计净资产的百分之五十，或绝对金额不超过伍仟万元；
5、交易产生的利润少于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十，或绝对金额不超过伍佰万元；
6、股东大会授权董事会决定的其他交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易涉及 “提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本项规定。已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本项所称“交易”包括（但不限于）：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、委托贷款等），提供财务资助，提供担保（反担保除外），租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，以及证券监管部门或董事会认定的其他交易。
超过本项规定标准之一的重大交易（受赠现金资产除外），董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
（二）决定公司下列标准的关联交易事项：
1、公司与关联人发生的交易金额在叁佰万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易，应当提交董事会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（1）交易对方；
（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（6）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
2、公司与关联人发生的交易金额在叁仟万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由董事会作出决议后将该交易提交股东大会审议。
本项所称“关联交易”除了本条第（一）项所指的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，与关联人共同投资，其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本项规定。已按照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本项所称‘关联人’按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行。
（三）在公司资产负债率不超过百分之七十的前提下，决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产总额百分之十以下的借款。
（四）董事会决定提供担保事项应符合以下要求：
1、为公司融资或履行合同提供的资产抵押或其他担保；
2、公司不得为控股股东及公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
3、为公司持股比例超过百分之五十的控股子公司提供担保的，以担保金额乘以被投资企业其他股东合计持股比例后的数额，适用本条第（一）项的规定；
4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十；
5、公司不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保；
6、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
7、董事会决定对外担保事项应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；
8、纳入公司合并会计报表范围的子公司提供担保适用本条规定。”
十一、 第五十七条修改为：“公司董事会应当聘请律师出席股东大会，并要求其按《公司章程》的规定出具法律意见书。”
十二、 第五十七条中的“应事先通知”修改为：“应提前三十天事先通知”
十三、 第七十条修改为：“董事会召开董事会会议的通知方式为专人送出或邮件或传真方式；董事会会议的通知时限为会议召开十天以前通知全体董事，临时董事会会议的通知时限为会议召开五天以前通知全体董事。”
十四、 第八十四第修改为：“董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席董事会会议的，应当书面委托其他董事代为出席，不得委托非董事人员代为出席；独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议，对于必须由独立董事出具独立意见的事项，不得委托非独立董事代为发表意见；董事所接受的委托应以两名为限；在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席董事会会议。
委托书应当载明受托董事的姓名、代理事项、明确的投票指示（赞成、反对或者有条件的赞成、反对等）和有效期限，并由委托董事签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事预计不能亲自出席董事会会议，应当在会议召开两天以前说明不能亲自出席的原因。董事未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。”
十五、 第九十八条修改为：“董事会在审议关联交易时应当履行以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围同上）；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
（三）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利并发表意见。必要时可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。”
十六、 第一百零三条增加一款作为第二款：“董事会作出对外担保事项的决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。”
十七、 第一百零七条修改为：“董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）会议的主持人、记录人，以及列席人员人数和姓名；
（五）会议议程及其具体内容；
（六）董事发言要点；
（七）每项议案的表决方式；
（八）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（九）会议形成的决议；
（十）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（十一）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见。”
十八、 第一百一十条修改为：“董事会应当在会议结束后两个交易日内将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案，并由深圳证券交易所决定是否公告。深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。”
十九、 第一百一十条后增加三条作为第一百一十一条至第一百一十三条，条款顺延：
“第一百一十一条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者《上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当在会议结束后两个交易日内披露。
第一百一十二条 董事会决议涉及的《上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第一百一十三条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。”
二十、 第一百一十一条改为第一百一十四条，修改为：“根据法律、法规和《公司章程》的要求，在董事会上议论以及决议的事项在公开对外披露之前均属于内幕事项，参会人员均需承诺保密。”
二十一、 第一百二十八条改为第一百三十一条，修改为：“董事会设董事会秘书，并设立董事会秘书处为常设机构。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”
二十二、 第一百二十九条改为第一百三十二条，第一百三十二条后增加两条作为第一百三十三条、第一百三十四条，条款顺延：
“第一百三十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第一百三十四条 公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送以下资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。”
二十三、 第一百三十四条改为第一百三十五条，修改为：“公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。”
二十四、 第一百三十四条改为第一百三十五条，在第一百三十五条后增加一条作为第一百三十六条，条款顺延：“公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当两个交易日内向深圳证券交易所提交以下资料并公告聘任情况：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当在两个交易日内向深圳证券交易所提交变更后的资料。”
二十五、 第一百三十一条改为第一百三十七条，修改为：“公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当在两个交易日内向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。”
二十六、 第一百三十条改为第一百三十八条，修改为：“董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本规则第一百四十一条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。”
二十七、 第一百三十二条改为第一百三十九条，修改为：“公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。”
二十八、 第一百三十三条改为第一百四十条，修改为：“公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。”
二十九、 第一百三十五条改为第一百四十一条，修改为：“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”
三十、 第一百三十六条改为第一百四十二条，修改为：“证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。”
三十一、 第一百三十九条改为第一百四十五条，修改为：“董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）《公司章程》和证券监管机构要求履行的其他职责。”
三十二、 第一百四十一条改为第一百四十七条，修改为：“公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，董事会秘书、证券事务代表应当立即向董事会秘书处提交其通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。董事会秘书、证券事务代表有关通讯方式的资料发生变更时，应当在变更当日内向董事会秘书处提交变更后的资料。”
三十三、 第一百四十一条改为第一百四十七条，在第一百四十七条后增加两条作为第一百四十八条、第一百四十九条，条款顺延：
“第一百四十八条 新任董事会秘书应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《高级管理人员声明及承诺书》，并向深圳证券交易所和公司董事会备案。
董事会秘书应当在《高级管理人员声明及承诺书》中声明：
（一）持有本公司股票的情况；
（二）有无因违反法律、法规、规章、《上市规则》受查处的情况；
（三）参加证券业务培训的情况；
（四）其他任职情况和最近五年的工作经历；
（五）拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；
（六）深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。
董事会秘书签署《高级管理人员声明及承诺书》时，应当由律师见证，并在充分理解后签字。
董事会秘书应当保证《高级管理人员声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。声明事项发生变化时，董事会秘书应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向深圳证券交易所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
董事会秘书应当履行以下职责并在《高级管理人员声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使公司遵守国家法律、法规、规章，履行诚信勤勉义务；
（二）遵守并促使公司遵守《上市规则》和深圳证券交易所有关规定，接受深圳证券交易所监管；
（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；
（四）深圳证券交易所认为高级管理人员应当履行的其他职责和应当做出的其他承诺。
董事会秘书还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第一百四十九条 董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按深圳证券交易所规定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。”
三十四、 第一百四十三条改为第一百五十一条，修改为：“董事会秘书应当在信息披露前将公告文稿及相关材料报送深圳证券交易所。
公告文稿应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
公告文稿为中文打印件，并说明拟公告的日期及报纸。
公告文稿（监事会公告除外）应当由董事会发布并加盖董事会公章，监事会公告由监事会发布并加盖监事会公章。
公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记或审核后，由董事会秘书负责在公司指定的信息披露报纸和互联网网站上披露。
董事会秘书应当保证在指定报纸和指定网站上披露的文件与报送深圳证券交易所登记的内容完全一致。
已经深圳证券交易所登记或审核后的定期报告或临时报告未能按照既定日期披露的，董事会秘书应当在既定披露日期上午九点前向公司董事会和深圳证券交易所报告。”
附件四：
海南民生燃气（集团）股份有限公司关于修订《独立董事制度》的议案
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深圳证券交易所《股票上市规则（2004年修订）》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，并结合公司实际，公司拟对《独立董事制度》相关条款修订如下：
一、 第五条修改为：“公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。”
二、 第六条第（四）项修改为：“公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当按照规定公布提名人声明和候选人声明，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。”
三、 第六条第二款改为第（五）项，修改为：“（五）独立董事候选人的任职资格和独立性由深圳证券交易所进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。”
四、 第七条中的“中国证监会”修改为“深圳证券交易所”。
五、 第十二条修改为：“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”
六、 第十三条修改为“当独立董事自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，独立董事应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（略）”
七、 第十五条第二款修改为：“重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；提请召开临时股东大会、提议召开董事会、公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”
八、 第十六条修改为：“如本制度第十五条规定中的提议未被采纳或职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”
九、 第十八条第（四）项后增加三项作为第（五）、（六）、（七）项：
“（五）聘用或解聘会计师事务所；
（六）公司董事会未做出现金利润分配预案；
（七）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定情况进行专项说明，并发表独立意见；”
第（五）、（六）、（七）项分别改为第（八）、（九）、（十）项，第（十）项修改为：“（十）证券监管部门和独立董事认为必要的其他事项。”
十、 第二十一条 第二十条后增加一条作为第二十一条，条款依次顺延：“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”
十一、 第二十二条改为第二十三条，修改为：“公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”
