本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    出让方：海南民生燃气（集团）股份有限公司（以下简称"母公司"、"本公司"）及其控股子公司海南民生管道燃气有限公司（以下简称"管道气公司"）

    受让方：上海新建桥企业集团有限公司（以下简称"新建桥公司"）

    交易行为及其标的：母公司和管道气公司分别出售参股公司海南民享置业有限公司（以下简称"民享置业"）12.39%和12.17%股权，交易价格分别为2201.625万元和2163万元（以下统称"本次交易"）。

    本公司第四届董事会第十次会议就本次交易进行了审议并形成决议，应参与表决董事9人，参与表决董事及授权董事共9人（其中独立董事3人），均表示赞成。

    本次交易不构成关联交易。交易双方分别于2005年1月20日签署了《股权转让合同》。

    按照累计计算原则，本次交易达到《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3、9.9条规定的标准，各单项交易情况和累计情况为：（1）2004年9月25日，本公司控股子公司海南民生工程建设有限公司转让民享置业的股权，获得投资收益1950万元（详见2004年9月28日的公告）；（2）2004年12月14日，母公司和管道气公司分别转让民享置业的股权，并分别获得投资收益1362.5万元和1417万元（详见2004年12月16日的公告）；（3）本次交易完成后，母公司和管道气公司将分别获得投资收益776.625万元和763万元。在十二个月内发生的上述五项交易标的相关的同类交易产生的累计投资收益占公司2004年度经审计净利润的50%以上，故本次交易将提交本公司2004年度股东大会审议。

    二、交易他方情况介绍

    （一）管道气公司简介

    管道气公司是1998年7月1日在海南省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本50000万元，法定代表人为王政，主要业务为管道天然气供应、仿天然气生产及供应、燃气具销售等。现母公司直接持有管道气公司99.88%股权、间接持有0.12%股权。

    （二）新建桥公司简介

    新建桥公司是2003年7月22日在上海市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本为20000万元，法定代表人周星增，注册及办公地址为上海市浦东康士路17号，税务登记证号码为国税沪字310225752913662。经营范围为实业投资，资产管理，国内贸易（上述经营范围不涉及专项审批项目）。股东及各自持股情况为：周星增出资7800万元，占39%股权；郑祥展、施银节、陈胜芳各出资1200万元，各占6%股权；其他个人合计出资8600万元，占42%股权。新建桥公司与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。

    截止2004年12月31日，新建桥公司合并资产总额98,407.16万元，合并负债总额70,297.28万元，合并净资产24,663.91万元（未经审计）。新建桥公司目前已开发和正在开发的楼盘有上海"美林小城"、"康桥小镇"，浙江乐清"上海花园"，四川攀枝花"上海花园"，山东淄博"上海服装批发城"，山东莒南"上海花苑"等项目。

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的为母公司持有的民享置业12.39%股权和管道气公司持有的民享置业12.17%股权。该等股权无设定担保、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

    民享置业是2003年4月28日在海南省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册及办公地址为海口市海甸四东路，法定代表人汪方怀，注册资本11500万元，主营范围为房地产开发经营、旅游项目开发等。现股东及各自持股情况为：新建桥公司出资5100万元，占44.35%股权；北京中企天经济技术开发有限公司出资3000万元，占26.09%股权；母公司出资2000万元，占17.39%股权；管道气公司出资1400万元，占12.17%股权。民享置业现为本公司非合并报表范围内的参股公司。

    根据具有执行证券、期货相关业务资格的深圳大华天诚会计师事务所于2005年1月13日出具的深华（2005）审字024号《审计报告》（全文见指定网站巨潮网：http://www.cninfo.com.cn/），截止2004年12月31日，民享置业资产总额11515.45万元，净资产11494.16万元。

    截止目前民享置业无或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。

    本次交易完成后，母公司仍持有民享置业5%股权。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    （一）交易合同的主要内容

    1、母公司与新建桥公司签署的《股权转让合同》主要内容

    新建桥公司同意以总价款2201.625万元购买母公司持有的民享置业12.39%股权。新建桥公司同意在2005年3月31日之前以转帐（或支票）形式一次性向母公司支付股权转让款人民币2201.625万元。

    母公司收到上述转让款人民币2201.625万元后10个工作日内负责把该12.39%股权过户至新建桥公司名下。

    任何一方未按《股权转让合同》的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担损害赔偿责任。

    2、管道气公司与新建桥公司签署的《股权转让合同》主要内容

    新建桥公司同意以总价款2163万元购买管道气公司持有的民享置业12.17%股权。新建桥公司同意在2005年3月31日之前以转帐（或支票）形式一次性向管道气公司支付股权转让款人民币2163万元。

    管道气公司收到上述转让款人民币2163万元后10个工作日内负责把该12.17%股权过户至新建桥公司名下。

    任何一方未按《股权转让合同》的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担损害赔偿责任。

    （二）交易定价情况

    本次交易的转让价格参照海南中力信资产评估有限公司于2004年9月25日出具的海中力信资评报字（2004）第096号《海南民享置业有限公司资产评估报告书》（全文于2004年9月28日在指定网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn/上披露）的评估结果和深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2005）审字024号《审计报告》的审计结果，综合考虑民享置业资产质量、未来盈利能力和发展前景等综合因素，经双方充分协商后确定的交易价格。

    （三）交易款项支付能力情况

    经调查，新建桥公司财务状况良好，支付能力较强，本公司董事会认为本次转让款项收回不存在或有风险。

    五、涉及出售资产的其他安排

    本次交易不存在土地租赁等其他事项的安排。

    本次交易完成后，本公司与新建桥公司之间不存在关联关系。

    本次交易所得款项将用于开展本公司其他相关业务。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    本次交易的目的：引入房地产专业企业，打造海口市精品工程和样板项目，降低本公司投资房地产业务的风险。

    本次交易完成后，母公司和管道气公司将分别获得投资收益776.625万元和763万元，属于非经常性损益，对本公司2005年度利润将产生较大的影响。

    七、备查文件

    （一）董事会决议；

    （二）股权转让合同；

    （三）新建桥公司营业执照及会计报表；

    （四）管道气公司公司营业执照；

    （五）民享置业审计报告和资产评估报告书。

    特此公告。

    

海南民生燃气（集团）股份有限公司董事会

    二○○五年一月二十二日