本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    出让方：海南民生燃气（集团）股份有限公司（以下简称"母公司"）和海南民生管道燃气有限公司（以下简称"管道气公司"）

    受让方：上海新建桥企业集团有限公司（以下简称"新建桥公司"）

    交易行为及其标的：母公司和管道气公司分别出售海南民享置业有限公司（以下简称"民享置业"）21.74%和22.61%股权，交易价格分别为3862.50万元和4017万元。

    本公司董事会就上述交易事项以通讯方式进行了表决，应参与表决董事9人，实际参与表决董事8人（其中独立董事2人），均表示赞成；独立董事瞿强因公出国，未能参与表决。

    交易双方分别于2004年12月14日签署了《股权转让合同》，两份合同均经交易双方签字盖章后生效。

    本次股权转让行为不构成关联交易。

    二、交易他方情况介绍

    （一）管道气公司简介

    管道气公司是1998年7月1日在海南省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本6000万元，法定代表人为王政，主要业务为管道天然气供应、仿天然气生产及供应、燃气具销售等。现母公司直接持有该公司99%股权、间接持有该公司1%股权。

    （二）新建桥公司简介

    新建桥公司2003年7月22日在上海市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本为20000万元，法定代表人周星增，注册及办公地址为上海市浦东康士路17号，税务登记证号码为国税沪字310225752913662。经营范围为实业投资，资产管理，国内贸易（上述经营范围不涉及专项审批项目）。股东及各自持股情况为：周星增出资7800万元，占39%股权；郑祥展、施银节、陈胜芳各出资1200万元，各占6%股权；其他个人合计出资8600万元，占42%股权。新建桥公司与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。

    截止2004年10月30日，新建桥公司资产总额22017万元，负债总额2020万元，净资产19997万元（未经审计）。新建桥公司目前已开发和正在开发的楼盘有上海"美林小城"、"康桥小镇"，浙江乐清"上海花园"，四川攀枝花"上海花园"，山东淄博"上海服装批发城"，山东莒南"上海花苑"等项目。

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的为母公司持有的民享置业21.74%股权和管道气公司持有的民享置业22.61%股权。该等股权无设定担保、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

    民享置业是2003年4月28日在海南省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册及办公地址为海口市海甸四东路，法定代表人汪方怀，主营范围为房地产开发经营、旅游项目开发等。民享置业原注册资本10000万元，经母公司对其追加投资并在控股子公司之间进行持股关系调整，使其注册资本增至11500万元，股东及各自持股情况变更为：母公司出资4500万元，占39.13%股权；管道气公司出资4000万元，占34.78%股权；北京中企天经济技术开发有限公司出资3000万元，占26.09%股权。

    截止2004年11月30日，民享置业资产总额11500万元，净资产11500.00万元（未经审计）。

    截止目前民享置业无或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。

    本次出售民享置业股权后，母公司和管道气公司仍分别持有民享置业17.39%和12.17%股权，民享置业不再是本公司的控股子公司，将导致本公司合并报表范围发生变更。截止目前本公司不存在为民享置业提供担保、委托民享置业理财的行为，民享置业未占用本公司资金。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    （一）交易合同的主要内容

    1、母公司与新建桥公司签署的《股权转让合同》主要内容

    新建桥公司同意以总价款3862.50万元购买母公司持有的民享置业21.74%股权。新建桥公司已于本合同订立之前向母公司支付了定金人民币2500万元。新建桥公司同意在2004年12月31日之前以现金（或支票）形式一次性向母公司支付股权转让款人民币300万元，并保证在2005年3月31日之前支付股权转让剩余款人民币1062.50万元。

    母公司收到上述全部转让款人民币2800万元后10个工作日内负责把该21.74%股权过户至新建桥公司名下。

    任何一方未按《股权转让合同》的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担损害赔偿责任。

    2、管道气公司与新建桥公司签署的《股权转让合同》主要内容

    新建桥公司同意以总价款4017万元购买管道气公司持有的民享置业22.61%股权。新建桥公司同意在2004年12月31日之前以现金（或支票）形式一次性向管道气公司支付股权转让款人民币3700万元，并保证在2005年3月31日之前支付股权转让剩余款人民币317万元。

    管道气公司收到上述第一笔转让款人民币3700万元后10个工作日内负责把该22.61%股权过户至新建桥公司名下。

    任何一方未按《股权转让合同》的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担损害赔偿责任。

    （二）交易定价情况

    本次交易的转让价格参照海南中力信资产评估有限公司于2004年9月25日出具的海中力信资评报字（2004）第096号《海南民享置业有限公司资产评估报告书》（全文于2004年9月28日在指定网站巨潮网http://www.cninfo.com.cn上披露）的评估结果，考虑民享置业资产质量、未来盈利能力和发展前景等综合因素，经双方充分协商后确定的交易价格。

    （三）交易款项支付能力情况

    经调查，新建桥公司财务状况良好，支付能力较强，本公司董事会认为本次转让款项收回不存在或有风险。

    五、涉及出售资产的其他安排

    本次交易不存在土地租赁等其他事项的安排。

    本次交易完成后，本公司与新建桥公司之间不存在关联关系。

    本次交易所得款项将用于开展本公司其他相关业务。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    本次出售民享置业部分股权的目的：引入房地产专业企业，强强合作，优势互补，打造精品工程和样板项目，共同推进民享置业房地产业务的发展，降低本公司投资房地产业务的风险。

    本次交易完成后，母公司和管道气公司将分别获得投资收益1362.5万元和1417万元，属于非经常性损益，对本公司2004年度利润将产生较大的影响。另外，2004年9月25日，本公司控股子公司海南民生工程建设有限公司出售民享置业的股权，获得投资收益1950万元（详见2004年9月28日的公告）。

    七、备查文件

    （一）董事会决议；

    （二）股权转让合同；

    （三）交易各方营业执照及会计报表。

    特此公告。

    

海南民生燃气（集团）股份有限公司董事会

    二○○四年十二月十六日