致:海南民生燃气(集团)股份有限公司

    海南天歌律师事务所(下称“本所”)是具有从事证券法律业务资格的律师事务 所,受海南民生燃气(集团)股份有限公司(以下简称“燃气股份”)的委托,本所委派 律师出席了燃气股份2000年度第二次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会” ),就本次临时股东大会召开的有关事宜出具法律意见书。根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》( 以下简称《规范 意见》)等法律、法规及《海南民生燃气(集团)股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》)的有关规定,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神,对本次临时股东大会有关事项进行了核查和验证,在此基础上, 本所律师发 表法律意见如下:

    一、关于本次临时股东大会的召集和召开程序

    (一)本次临时股东大会的召集

    本次临时股东大会是根据燃气股份董事会2000年11月28日决议而召集的。董事 会已于2000年11月28日在《中国证券报》及《证券时报》上刊登了《海南民生燃气 (集团)股份有限公司关于召开二000年度第二次临时股东大会的公告》,将本次临时 股东大会的时间、地点及会议议程通知了各股东,召开时间定于2000年12月29日(星 期五)上午。

    燃气股份本次临时股东大会的召集符合《公司法》、《规范意见》及《公司章 程》的有关规定。

    (二)本次临时股东大会的召开

    1、根据上述董事会《公告》,燃气股份于2000年12月29日在公司住所地海口市 海甸四东路民生大厦七楼召开了本次临时股东大会。朱德华董事长主持了会议, 董 事会秘书及公司的董事、监事以及其他高级管理人员出席了会议, 本次临时股东大 会的召开符合《规范意见》第25条规定。

    2、经本所律师审查,本次临时股东大会召开的实际时间、地点及会议内容与董 事会公告中所告知的时间、地点及内容一致, 符合《规范意见》及《公司章程》的 有关规定。

    二、关于出席本次临时股东大会人员的资格

    经本所律师审查,出席本次临时股东大会的股东共 27 人 , 所持和代表股份为 126440143股,占公司股份总额的43.39％,出席会议的股东均持有出席会议的合法证 明,因此,出席本次临时股东大会的人员的资格合法有效。

    三、关于本次临时股东大会的表决程序

    列入本次临时股东大会议事日程的议案有一项, 即《关于变更募集资金投向的 议案》。经本所律师审查,本次临时股东大会采取记名方式投票表决,出席会议的股 东就上述议案进行了表决, 该表决方式及表决结果符合《公司法》及《规范意见》 的有关规定。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,燃气股份2000年度第二次临时股东大会的召集和召开 程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜, 均符合法律法规及《公司章程》的有 关规定。我所同意将本法律意见书作为燃气股份2000年度第二次临时股东大会的必 备文件予以公告。