本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    出让方：海南民生燃气（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）

    受让方：国投电力公司

    交易行为及其标的：出售弘泰信托投资有限责任公司（以下简称“弘泰信托”）8.40%股权

    交易价格：4,912万元

    本公司董事会就本次交易事项以通讯方式进行了表决，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人（其中独立董事3人），全部表示赞成。

    交易双方于2004年4月12日签署了《股权转让协议》，本协议经甲、乙双方签字盖章后生效，协议中所约定的股权转让行为需按照相关程序报中国银行业监督管理委员会批准。

    本次交易不构成关联交易。

    二、交易对方情况介绍

    国投电力公司前身为国投中型水电公司，成立于1993年5月。2000年8月，由国家开发投资公司电力事业部和国投中型水电公司合并更名为国投电力公司，系国家开发投资公司的全资子公司。公司注册资本30亿元，法定代表人卜繁森，注册及办公地址为北京市西城区阜城门外大街7号国投大厦，税务登记证号码为京国税字110108100013976,主营范围为投资、建设、经营管理电力生产及其配套工程；实业项目的投资。

    截止2003年12月31日，国投电力公司资产总额532,020.56万元，负债总额159,313.79万元，净资产372,706.77万元。2003年度实现主营业务收入10,090.75万元，净利润39,430.98万元，现金及现金等价物净增加额为18,253.34万元（以上财务数据未经审计）。

    国家开发投资公司成立于1996年4月，注册资本金58亿元，法定代表人王会生，是由中央直接管理的国有投资控股公司。

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的为本公司持有的弘泰信托8.40%股权。该项股权无设定担保、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

    弘泰信托注册资本为35,480万元，住所为沈阳市沈河区小西路49号，法定代表人刘杰。主要股东及各自持股情况为：上海新华闻投资有限公司占42.28%，广西新长江高速公路有限公司占42.28%，本公司占8.40%。上海新华闻投资有限公司是2001年在上海市工商局注册成立的有限责任公司，注册资本50,000万元，法定代表人谷嘉旺，主营范围为实业投资、资产经营及管理、国内贸易等，为本公司第一大股东。广西新长江高速公路有限公司是2000年在广西工商局注册成立的有限责任公司，注册资本20,000万元，法定代表人凌永兴，主营范围为公路及其他项目、高新科技的投资、经营等。

    截止2003年12月31日，弘泰信托资产总额178,114.76万元，委托贷款和委托存款均为138,428.98万元，负债总额141,741.06万元，应收款项总额67.12万元，净资产36,373.70万元；2003年度实现营业收入746.88万元，金融往来收入618.44万元，营业利润489.20万元，净利润427.60万元（以上财务数据未经审计）；截止目前弘泰信托无或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    （一）交易合同的主要内容

    国投电力公司同意以总价款4,912万元购买本公司所持有的弘泰信托8.40%股权。为此，双方于2004年4月12日签署了《股权转让协议》。

    国投电力公司应在《股权转让协议》约定的股权转让事宜经弘泰信托股东会批准后15个工作日内向本公司支付首期转让款2,980万元，支付方式为将可立即支取的现金电汇至本公司指定的账户。

    国投电力公司应在《股权转让协议》约定的股权转让事宜经弘泰信托股东会批准后50个工作日内向本公司支付第二期转让款1,932万元，支付方式为将可立即支取的现金电汇至本公司指定的账户。

    《股权转让协议》签署后，双方均应严格执行，如因一方违反本协议导致另一方遭受经济损失，违约方应向守约方支付相当于股权转让价款10%的违约金。

    （二）交易定价情况

    本次交易的转让价格以不低于净资产的基础上，考虑产权交易市场的供求状况以及信托业未来的盈利能力和发展前景等综合因素，经双方充分协商后确定的交易价格。

    （三）交易款项支付能力情况

    经调查，国投电力公司近三年财务状况良好，支付能力较强，本公司董事会认为本次转让款项收回不存在或有风险。

    五、涉及出售资产的其他安排

    本次交易不存在人员安置、土地租赁等其他事项的安排。

    本次交易完成后，本公司与国投电力公司之间不存在关联关系。

    本次交易所得款项将用于开展本公司其他相关业务。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    根据本公司发展战略和投资策略，现阶段本公司仅需保留对一家信托公司即中泰信托投资有限责任公司的股权即可，故决定出让弘泰信托的股权。

    本次交易完成后，本公司将获得投资收益1,932万元，属于非经常性损益，预计占本公司2004年度利润总额的10%以上。

    七、备查文件

    （一）董事会决议、股权转让协议；

    （二）弘泰信托、国投电力公司营业执照及会计报表。

    特此公告。

    

海南民生燃气（集团）股份有限公司董事会

    二○○四年四月十四日