本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、概述

    海南民生燃气（集团）股份有限公司（下称“本公司”）第四届董事会第六次会议于2004年3月4日在海口市海甸四东路民生大厦7楼会议室召开，应到董事9人，实到董事6人，另3名董事授权其他董事代行使表决权。会议审议并通过了《关于受让深圳市金兆典当行有限公司股权的议案》和《关于对深圳市金兆典当行有限公司追加投资的议案》：同意本公司受让中达资产管理有限公司（下称“中达公司”）所持有的深圳市金兆典当行有限公司（下称“金兆典当行”）60%的股权，受让金额为2000万元，并授权经营班子以本公司或本公司控股子公司的名义收购金兆典当行其他股东持有的40%股权；同意在本公司及本公司控股子公司全部受让金兆典当行股权后，对其追加投资7,000万元，使其注册资本增至10,000万元。

    因中达公司法定代表人王政为本公司董事，主要股东为上海新华闻投资有限公司和中国华闻投资控股有限公司，故中达公司为本公司的关联方，本公司收购中达公司持有的金兆典当行60%股权构成了关联交易。按照《公司章程》等有关规定，非关联董事5人（代表6人，含3名独立董事）参加了表决并投了赞成票，关联董事1人（代表3人）回避了表决。本次交易经本次董事会会议审议批准后生效，有关变更事项尚需报深圳市经济贸易局、深圳市工商行政管理局核准，增资事项待本公司及本公司控股子公司全部受让金兆典当行股权后再实施。

    二、关联方介绍

    本次交易关联方中达公司是2002年6月14日在北京市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本5000万元，法定代表人王政，注册地址为北京市朝阳区，主营范围为接受委托从事企业经营管理、高新技术企业投资管理等，主要股东为上海新华闻投资有限公司（持有40%股权，下称“新华闻公司”）和中国华闻投资控股有限公司（持有30%股权，下称“华控公司”）。华控公司持有新华闻公司公司50%股权，因此华控公司为中达公司的实际控制人，同时华控公司也是本公司的实际控制人。华控公司是1986年4月17日在国家工商局注册成立的有限责任公司，注册资本39,800万元，法定代表人为朱新民，注册地址为北京市朝阳区，主营范围为实业投资、组织文化交流、信息咨询及服务等，主要股东为人民日报社（持有94.97%股权）。

    三、交易标的基本情况

    金兆典当行是2003年9月16日在深圳市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，注册资本3000万元，法定代表人刘继东，注册地址为深圳市福田区福虹路世界贸易广场，经营范围为质押典当业务、房地产抵押典当业务、限额内绝当物品的变卖、签定评估及咨询服务、以及依法批准的其他业务。股东为中达公司（出资1800万元，持有60%股权）、深圳市金兆丰实业有限公司（出资360万元，持有12%股权）、深圳市硕金实业有限公司（出资240万元，持有8%股权）和殷晓明（出资600万元，持有20%股权）。现金兆典当行全体股东均已同意将各自持有的 股权转让给本公司或本公司的控股子公司。

    根据具有从事证券业务资格的深圳大华天诚会计师事务所于2004年2月24日出具的深华（2004）审字126号《审计报告》，截止2004年2月18日，金兆典当行总资产3076.46万元，净资产3021.09万元，流动负债和负债总额均为55.37万元，货币资金3076.46万元。2003年度实现主营业务收入51.50万元，净利润9.76万元；2004年1月1日至2月18日，实现主营业务收入23.50万元，净利润11.32万元。

    四、交易合同情况及定价政策

    （一）交易合同情况

    根据本公司与中达公司2004年2月26日签订的《出资转让合同》，本公司以现金方式受让中达公司持有的金兆典当行60%股权，交易价格为2000万元。

    本公司应于金兆典当行股东会全体股东同意本合同项下出资的转让之日起1个月内，将本合同交易款项一次性全部转到中达公司指定帐户。

    本合同自本公司董事会批准之日起生效。

    （二）定价政策

    根据《出资转让合同》，双方以2004年2月18日为基准日共同委托具有证券从业资格的深圳大华天诚会计师事务所对深圳市金兆典当行有限公司进行审计，出具《审计报告》。根据审计结果，本公司以2000万元受让中达公司持有的金兆典当行60%股权（审计净资产值为18,126,551.97元）。

    五、本次关联交易暨增资的目的以及对本公司的影响情况

    本公司进行本次交易的目的是适度开展多元经营，开辟公司新的利润点。

    本次交易实施后，本公司将更换金兆典当行的董事，组建新的经营班子，主要管理人员由本公司直接委派，规范运作，严格控制风险。同时，金兆典当行将不从事小件物品的典当业务，而将集中资金和精力投入本公司熟悉大宗业务的典当，并与客户建立长期稳定的战略合作关系，可以有效回避相关风险，将成为公司新的利润增长点。

    本公司董事会认为，本次交易的定价由具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告作为依据，定价公平合理且客观公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害其他中小股东利益的事项发生。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事尹伯成、储一昀（独立董事瞿强委托储一昀代其行使表决权）认为，本次关联交易定价公平、合理，符合本公司和全体股东的利益。关联董事在审议本关联交易时回避了表决，所采取的程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

    七、备查文件目录

    1、公司董事会决议

    2、独立董事意见

    3、金兆典当行审计报告

    4、出资转让合同