本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    海南民生燃气（集团）股份有限公司第四届董事会第六次会议于2004年3月4日在海口市海甸四东路民生大厦7楼会议室举行，应到董事9人，实到董事6人，另3名董事授权其他董事代行使表决权。部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长朱德华先生主持。符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议并通过《2003年度董事会工作报告》；

    二、审议并通过《2003年度总裁工作报告》；

    三、审议并通过《2003年年度报告及其摘要》；

    四、审议并通过《2003年度财务决算报告》；

    五、审议并通过《2003年度利润分配预案及公积金转增股本预案》：

    经深圳大华天诚会计师事务所审计，2003年度公司实现净利润95,262,661.21元。根据《公司法》及《公司章程》之规定，提取法定盈余公积金28,842,403.31元，提取法定公益金14,421,201.67元，加上年度未分配利润208,424,605.19元，本年度可供股东分配利润为260,423,661.42元，减本期分配的普通股现金股利29,141,151.30元，未分配利润为231,282,510.12元。为了回报股东，并有利于公司长期稳定发展，同意以公司2003年12月31日总股本340,033,144股为基数，向全体股东每10股送红股2股派发现金0.7元（含税），剩余未分配利润结转下一年度分配；以资本公积每10股转增8股。

    上述分配预案是在董事会审议2002年度报告时预计的2003年度利润分配政策的基础上，依据公司未分配利润和资本公积情况，为更多地回报广大股东而作出的适当调整。

    六、审议并通过《关于修改<计提八项减值准备内部控制制度>的议案》；

    七、审议并通过《关于2003年度计提八项减值准备的报告》；

    八、审议并通过《关于2004年度聘请会计师事务所的议案》：

    聘请深圳大华天诚会计师事务所担任本公司2004年度财务审计工作，报酬为30万元人民币（不含差旅费），聘期一年。

    九、审议并通过《2004年度经营计划的议案》；

    十、审议并通过《2004年度总裁经营目标管理方案的议案》；

    十一、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》（内容详见附件一）；

    十二、审议并通过《关于受让深圳市金兆典当行有限公司股权的议案》：

    同意公司受让中达资产管理有限公司所持有的深圳市金兆典当行有限公司60%的股权，受让金额为2000万元，并授权经营班子以本公司或本公司控股子公司的名义收购金兆典当行其他股东持有的40%股权。本次交易为关联交易，关联董事王政、汪方怀、侯来旺回避表决，有关内容详见同日刊登的“关联交易暨重要投资公告”。

    十三、审议并通过《关于对深圳市金兆典当行有限公司追加投资的议案》：同意公司在依据董事会“关于受让深圳市金兆典当行有限公司股权的议案”的决议受让深圳市金兆典当行有限公司股权后，对其追加投资7,000万元，使其注册资本增至10,000万元，有关内容详见同日刊登的“关联交易暨重要投资公告”。

    以上第一、四、五、八、十一项议案尚须公司2003年度股东大会审议批准。

    十四、审议并通过《关于召开2003年度股东大会的提案》，具体事项如下：

    （一）召开会议基本情况 本次股东大会的召集人：本公司董事会

    会议召开日期和时间：2004年4月8日（星期四）上午9:00,会期半天

    会议地点：海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室

    会议召开方式：现场开会 （二）会议审议事项

    1、2003年度董事会工作报告；

    2、2003年度监事会工作报告；

    3、2003年度财务决算报告；

    4、2003年度利润分配预案及公积金转增股本预案；

    5、关于追认变换会计师事务所的议案：

    有关内容详见2004年1月9日在《中国证券报》第22版和《证券时报》第2版上刊登的“第四届董事会第五次会议决议公告”。

    6、关于2004年度聘请会计师事务所的议案；

    7、关于修改《公司章程》的议案。

    （三）会议出席对象

    1、本公司的董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2004年3月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    （四）会议登记办法

    股东参加会议，请于2004年3月22～23日（上午9:00～11:00,下午2:30～5:00）持股东帐户卡、个人身份证及持股凭证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会秘书处登记。股东可以用信函或传真方式登记。股东或受委托行使表决权人表决时需提交上述文件的原件。

    （五）其他事项

    1、会议联系方式

    联系人：金日 邱小妹

    地址：海口市海甸四东路民生大厦董事会秘书处

    邮编：570208

    电话：（0898）66254650 66196060

    传真：（0898）66254650 66255636

    2、会议费用：出席会议的股东食宿交通费用自理。

    （六）备查文件

    1、董事会决议及决议公告；

    2、所有议案具体内容。

    

海南民生燃气（集团）股份有限公司董事会

    二○○四年三月六日

    附： 授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席海南民生燃气（集团）股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位承担由此产生的相应的法律责任。

    委托人签名或盖章： 委托人身份证或营业执照号：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名： 受托人身份证号：

    委托日期： 有效期至：

    委托指示：

    （如果股东不作具体指示，受托人可以按自己的意思表决。）

     海南民生燃气（集团）股份有限公司关于修改《公司章程》的议案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关法律、法规的规定，结合公司2002年度配股方案已实施完毕等实际情况，公司拟对《公司章程》进行修改、补充如下：

    一、第六条“公司注册资本为人民币291,411,513元。”

    修改为“公司注册资本为人民币340,033,144元。”

    二、第二十条“公司经批准历年发行的普通股总数为291,411,513股。其中，1992年9月经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字[1992]27号文批准，发行普通股36,674,257股；1993年3月经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字[1993]35号文批准，发行普通股117,336,000股，总股本增至154,010,257股；1997年4月经海南省证券管理办公室琼证办[1997]86号文批准，公司按1:0.5比例缩减公司全体股东所持股份，缩股后公司总股份为77,005,129股；1997年7月经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]372号文批准，公司公开发行50,000,000股A股，总股份增至127,005,129股；1998年7月公司实施1997年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股送2股转增8股。公司总股本增至254,010,258股；2000年3月经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]17号文批准，公司实施1999年度配股方案，每10股配股3股，公司总股本增至291,411,513股。”

    修改为“公司经批准历年发行的普通股总数为340,033,144股。其中：

    （一）1992年9月，经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字[1992]27号文批准，发行普通股总数36,674,257股；

    （二）1993年3月，经海南省股份制试点领导小组办公室琼股办字[1993]35号文批准，发行普通股117,336,000股，总股份数增至154,010,257股；

    （三）1997年4月，经海南省证券管理办公室琼证办[1997]86号文批准，公司按1:0.5比例缩减公司全体股东所持股份，缩股后总股份数为77,005,129股；

    （四）1997年7月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]372号文批准，公司公开发行50,000,000股A股，总股份数增至127,005,129股；

    （五）1998年7月，公司实施1997年度利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股送2股转增8股，总股份数增至254,010,258股；

    （六）2000年3月，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]17号文批准，公司实施1999年度配股方案，每10股配股3股，总股份数增至291,411,513股；

    （七）2003年10月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]110号文批准，公司实施2002年度配股方案，每10股配股3股，总股份数增至340,033,144股。”

    三、第二十一条：公司的股本结构如下：

                                     2001年12月31日
股份类别         股本总额（股）   占总股本比例（%）
发起人股份         55,867,426               19.17
募集法人股         73,471,982               25.21
社会公众股        162,072,105               55.62
总股本            291,411,513              100.00
    修改为：
    公司的股本结构如下：
                                  2003年12月31日
股份类别         股本总额（股）   占总股本比例（%）
发起人股份         26,917,426                7.92
募集法人股        102,421,982               30.12
社会公众股        210,693,736               61.96
总股本            340,033,144              100.00

    四、将第三十六条中的“中期报告”修改为“季度报告、半年度报告”。

    五、第八十条第（一）款“董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东有权提出董事、监事候选人，并经股东大会选举决定；”

    修改为“董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东有权提出董事候选人，并经股东大会选举决定；监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东有权提出监事候选人，并经股东大会选举决定；”

    六、第九十一条“董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（略）”

    修改为“董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（略）”

    七、第一百三十三条“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事不少于中国证监会要求的人数。”

    修改为“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人；董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括会计专业人士一人。”

    八、第一百三十七条第（二）款“在以下范围内，决定公司资产抵押及其他担保事项：

    1、为公司融资或履行合同提供的资产抵押或其他担保。

    2、为其他企业的融资或其他经营活动提供担保，单项担保金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额10%，但一年内累计担保总金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额的20%。为公司投资企业提供担保的，以担保金额乘以被投资企业其他股东持股比例后的数额，适用本款规定。公司为其他企业提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险。对超过上述范围的担保事项，应当报请股东大会批准。”

    修改为“在以下范围内，决定公司资产抵押及其他担保事项：

    1、为公司融资或履行合同提供的资产抵押或其他担保。

    2、董事会决定对外担保事项应符合以下要求：

    （1）公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （2）董事会决定对外单项担保金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额10%，且一年内累计担保总金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额的20%。为公司持股50%以上的控股子公司提供担保的，以担保金额乘以被投资企业其他股东持股比例后的数额，适用本款规定。对超过上述范围的担保事项，应当报请股东大会批准。

    （3）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （4）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （5）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （6）董事会决定对外担保事项应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；

    （7）纳入公司合并会计报表范围的子公司对外担保适用本款规定。”

    九、第二百零八条“公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”

    修改为“公司在每个会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”

    十、第二百零九条“公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

    （一）资产负债表；

    （二）利润表；

    （三）利润分配表；

    （四）现金流量表；

    （五）会计报表附注。

    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。”

    修改为“公司年度财务报告以及进行半年度利润分配的半年度财务报告，包括下列内容：

    （一）资产负债表；

    （二）利润表；

    （三）利润分配表；

    （四）现金流量表；

    （五）会计报表附注。

    公司不进行半年度利润分配的，半年度财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注；季度财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。”

    十一、第二百一十条“中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”

    修改为“季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”

    提请股东大会授权董事会根据上述《公司章程》修改或增加的内容，修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》的相关条款。

    本修订案尚需上报公司2003年度股东大会审议批准。

    

二○○四年三月四日