致：海南民生燃气(集团)股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法 规和中国证券监督管理委员会规范性文件的要求,海南天歌律师事务所(以下简称“ 本所”)接受海南民生燃气(集团)股份有限公司(以下简称“燃气股份”)的委托,指 派律师就燃气股份授权海南京海泰贸易有限公司(以下简称“京海泰公司”)将徽杭 高速公路(安徽段)沿线广告经营权70％权益中的50％转让给黄山市徽杭高速公路建 设开发总公司(以下简称“徽杭公路公司”)的有关事宜,出具法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所审核了燃气股份提供的以下文件：

    (1)燃气股份《企业法人营业执照》

    (2)海南民生燃气(集团)股份有限公司章程

    (3)京海泰公司《企业法人营业执照》

    (4)徽杭公路公司《企业法人营业执照》

    (5)燃气股份与京海泰公司签订的《委托广告经营权协议书》。

    (6)京海泰公司与徽杭公路公司签订的《广告经营权转让合同书》

    (7)海口齐盛会计师事务所有限公司出具的《关于海南民生燃气(集团) 股份有 限公司徽杭高速公路广告经营权交易的独立财务顾问报告》

    本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规 范性文件的理解,就燃气股份授权徽杭公路公司本次交易的有关事宜发表法律意见, 并不对本次经营行为的目的、价格、评估、决策等专业事项发表意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对燃气股 份提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证, 就本次交易有关事项出具法律意 见。

    一、本次交易的主体

    经查验,本次广告经营权的转让人为海南京海泰贸易有限公司 ( 注册号：琼企 4600001008379) , 受让人为黄山市徽杭高速公路建设开发总公司 ( 注册号： 3410001000377),二者皆依法存续,具备合法的交易主体资格。

    二、本次交易的标的

    本次交易的标的为徽杭公路公司授权经营管理的徽杭高速公路(安徽段)沿线广 告经营权70％权益中的50％,以上广告经营权本次交易时在合法有效期内。

    经查验,徽杭公路公司对上述广告经营权具有合法的处分权,亦未发现妨碍本次 转让的其他障碍。

    三、本次交易的转让价格及定价根据

    本次转让的价格为人民币1.2亿元,由转让双方协商确定。

    四、独立财务顾问报告

    就本次转让对全体股东的公平性、合理性, 燃气股份委托海口齐盛会计师事务 所出具了独立财务顾问报告。

    五、本次交易的批准程序

    2000年12月26日,燃气股份董事会决定,2001年1月31日召开公司2001 年度第一 次临时股东大会,审议关于委托京海泰公司转让徽杭高速公路(安徽段) 广告经营权 的议案。本次交易尚需经燃气股份股东大会审议通过。

    六、信息披露

    经查验,就本次交易,燃气股份主要信息披露如下：

    2000年12月21日,燃气股份董事会通过决议,同意公司将徽杭高速公路(安徽段) 沿线广告经营权70％权益委托京海泰公司经营。

    2000年12月24日, 燃气股份公告徽杭高速公路广告经营权交易的独立财务顾问 报告。

    2000年12月25日,燃气股份董事会重大事项公告,2000年12月24日, 京海泰公司 将徽杭高速公路(安徽段)沿线广告经营权70％权益中的50％以1.2 亿元人民币的价 格转让给徽杭公路公司。

    以上内容均在《中国证券报》和《证券时报》上披露。截止本法律意见书出具 之日,未发现燃气股份存在应予披露而未予披露的合同、协议或安排。

    综上所述,本所律师认为,本次交易的主体合法,交易标的明确,交易符合法律、 法规、有关规章和公司章程的规定。交易完成后燃气股份仍符合上市条件。