本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况：

    青海盐湖钾肥股份有限公司2003年度股东大会于2004年4月29日在青海省格尔木市盐湖大酒店二楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表共7人，代表股份31170万股，占公司总股本的60.91%。部分公司董事、监事、高级管理人员参加了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法规的要求，会议由公司副董事长方勤升先生主持，青海竟帆律师事务所律师王四林、李金泉律师出席了会议。

    二、提案审议情况：

    （一）审议通过了2003年度董事会工作报告；与会股东31170万股（占与会总股数100 ％）赞成通过，0票反对，0票弃权；

    （二）审议通过了监事会临时增加《2003年度监事会工作报告》的议案；与会股东31170万股（占与会总股数100 ％）赞成通过，0票反对，0票弃权；

    （三）审议通过了2003年财务决算报告；与会股东31170万股（占与会总股数100 ％）赞成通过，0票反对，0票弃权；

    （四）审议通过了2003年度报告及摘要的议案；与会股东31170万股（占与会总股数100 ％）赞成通过，0票反对，0票弃权；

    （五）审议通过了公司2003年度利润分配方案；与会股东31170万股（占与会总股数100 ％）赞成通过，0票反对，0票弃权；

    经五联联合会计师事务所审核，截止2003年12月31日公司实现净利润97,359,590.30元，按10%提取法定公积金11,571,895.71元，按5%比例提取法定公益金5,785,947.87元，提取任意盈余公积4,948,910.02元。加年初未分配利润为36,016,788.02元。以2003年12月31日总股本511,700,000.00股为基准，向全体股东每10股派现金2.00元（含税），用资本公积向全体股东每10股转增5股。共计派送现金红利102,340,000.00元，剩余的未分配利润为8,729,624.72元。

    （六）大会审议通过了《关于选举第三届董事会董事的议案》

    本公司二届董事会董事任期将于2004年5月18日届满，需进行换届选举，本公司于2004年3月24日召开二届十八次董事会，会议审议通过了第三届董事会董事候选人，非独立董事候选人：郑长山、安平绥、郑永安、戴大荣、方勤升、徐世森、唐德新；独立董事候选人：董德敏、张全明、任萱、王天恒，上述候选人的简历、独立董事提名人声明、各独立董事候选人声明已于2004年3月29日刊登在《证券时报》上。

    1、选举非独立董事，按累积投票制表决方式计算，对候选非独立董事逐人表决，选举郑长山、安平绥、郑永安、戴大荣、方勤升、徐世森、唐德新为公司三届董事会非独立董事。赞成票均为31170万股（占与会总股数100 ％），0票反对，0票弃权，超过出席股东大会股东所持表决权的1/2。表决结果：通过。

    2、选举独立董事，按累积投票制表决方式计算，对候选独立董事逐人表决，选举董德敏、张全明、任萱、王天恒为公司三届董事会独立董事。赞成票均为31170万股（占与会总股数100 ％），0票反对，0票弃权，超过出席股东大会股东所持表决权的1/2。表决结果：通过。

    公司第三届董事会由董事郑长山、安平绥、郑永安、戴大荣、方勤升、徐世森、唐德新、董德敏、张全明、任萱、王天恒组成，董事会成员简历见2004年3月29日《证券时报》第39版。本届董事会任期自2004年4月29日至2007年4月29日。

    （七）大会审议通过了《关于选举第三届监事会监事的议案》

    本公司三届监事会监事任期将于2004年5月8日届满，需进行换届选举，本公司于2004年3月24日召开二届七次监事会，会议审议通过了第三届监事会股东代表出任的监事候选人，邓瀛、叶小玲、徐能海、曹先军、庞晓琳、王永晏、李春仓做为公司三届监事会监事候选人并审议通过了张军监事辞去公司监事的议案；上述候选人的简历已于2004年3月29日刊登在《证券时报》第39版。

    1、审议通过了张军监事辞去公司监事的议案；与会股东31170万股（占与会总股数100 ％）赞成通过，0票反对，0票弃权；

    2、选举公司监事会成员，按累积投票制表决方式计算，对候选监事逐人表决，选举邓瀛、叶小玲、徐能海、曹先军、庞晓琳、王永晏、李春仓为公司三届监事会股东代表出任的监事。与会股东31170万股（占与会总股数100 ％）赞成通过，0票反对，0票弃权；

    3、经公司职工代表选举产生，由何世钎先生出任公司第三届监事会职工代表监事。（简历同上）

    公司第三届监事会由邓瀛、叶小玲、徐能海、曹先军、庞晓琳、王永晏、李春仓及职工代表监事何世钎组成。本届监事会任期自2004年4月29日至2007年4月29日。

    （八）审议通过了修改公司《章程》的议案；与会股东31170万股（占与会总股数100 ％）赞成通过，0票反对，0票弃权；

    三、律师对本次股东大会的法律意见

    青海竟帆律师事务所王四林、李金泉律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《规范意见》及公司《章程》的规定，出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会通过的决议合法有效。

    备查文件：

    1、与会股东签署的股东大会决议正本；

    2、与会股东签署的股东大会会议记录；

    3、青海竞帆律师事务所出具的法律意见书；

    

青海盐湖钾肥股份有限公司

    董 事 会

    2004年4月29日

     竞帆律师事务所关于青海盐湖钾肥股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书

    竞律非诉字（2004）第05号

    致：青海盐湖钾肥股份有限公司

    竞帆律师事务所(以下简称“本所”)接受青海盐湖钾肥股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派王四林、李金泉律师(以下简称“本所律师”)出席了贵公司召开的2003年度股东大会(以下简称“本次股东大会”) 。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规和规范性文件以及《青海盐湖钾肥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件和复印件。

    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

    本所律师现根据法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的合法性出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    贵公司董事会于2004年3月29日在《证券时报》上刊载了《青海盐湖钾肥股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告》及《青海盐湖钾肥股份有限公司关于召开2003年度股东大会的公告》（以下简称“《股东会公告》”）。《股东会公告》载明了召开会议时间、地点、出席会议对象、会议议题、会议登记等事项。

    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《股东会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    2、根据《股东会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席人员、参加会议登记办法及其他事项等。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

    3、本次股东大会于2004年4月29日上午9：30在青海省格尔木市青海盐湖大酒店二楼会议室召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

    4、本次股东大会由贵公司董事长委托副董事长方勤升先生主持。

    经核查，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    (一)出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据本所律师对出席会议的股东与截止2004年4月26日交易结束时登记在中国证券登记结算有限责任公司的《股东名册》进行核对与查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共7人，代表贵公司股份数31170万股，占贵公司股份总额的60.91%。 出席股东大会的股东所代表的有效表决权的股份数达到了公司有效表决权的股份数 。

    出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

    (二)出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

    经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    根据贵公司的统计和本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共7名，代表贵公司股份数31170万股，占贵公司股份总额的60.91%，其中有表决权的股东及股东代理人共7人，代表贵公司股份数31170万股，占贵公司股份总额的60.91%。

    根据本所律师审查本次股东大会采取记名投票方式进行表决，出席会议的股东及股东代理人就本次股东大会议事日程的各项提案逐项进行表决，并由贵公司指定的监票代表按《公司章程》的规定进行监票，对表决情况进行清点，当场公布了表决结果。会议全部议案获得出席会议的股东和股东代理人所持表决权的100%通过。

    据此，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，贵公司2003年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    本法律意见书一式四份

    

竞帆律师事务所

    经办律师：王四林

    李金泉

    二00四年四月二十九日