2004年3月24日，青海盐湖钾肥股份有限公司二届七次监事会在青海省格尔木市盐湖大酒店二楼会议市召开，监事会主席邓瀛主持了监事会会议。应到公司监事九人，实际参与表决八人。叶小玲委托了邓瀛监事，庞小琳、曹先军分别委托了李春仓、何世钎监事进行了表决。符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议形成决议如下：

    一、审议通过了公司2003年度监事会报告；

    二、审议通过了公司2003年财务决算的议案；

    三、审议通过了公司修改《公司章程》的议案；

    依照中国证监会〔证监发（56）号〕文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监会西宁特派办〔青证监发字2004（027）号《关于监督辖区内上市公司做好章程修改的通知》要求，本次监事会审议通过了公司修改《章程》的有关条款。

    对照《通知》，公司对《章程》条款做如下调整：

    在原《章程》第三章后增加第四章:关联方资金往来及担保。

    第三十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守如下规定：

    （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

    （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式；

    （三）注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告；

    第三十二条 公司全体董事应当审慎和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    1、公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    3、公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，超过公司净资产5%以上，须经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    4、公司对外担保应按本《章程》决策权限相关规定，由董事会或股东大会审议批准后执行；

    5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    6、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理办法》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

    7、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    以后章节、条款依次顺延。

    四、审议通过了公司监事辞去监事的议案；

    因工作变动愿意，公司监事张军本人提出辞去监事的工作，监事会对张军同志历年所做的工作表示感谢。

    五、审议通过了公司监事换届的议案；

    经股东单位提名，监事会审议通过了邓瀛、叶小玲、徐能海、曹先军、庞晓琳、王永晏、李春仓，担任本公司三届监事会监事候选人，并提请股东大会审议.何世钎为职工代表监事候选人。（简历见附件）

    

青海盐湖钾肥股份有限公司

    监 事 会

    二○○四年三月二十四日

附件：

    邓 瀛 男，1946年出生，大专文化程度，高级会计师，曾任青海乐都氮肥厂财务科会计，青海省石油化学工业局计财处科员，青海省重工业厅计财处科员、主任科员、副处长、处长。青海盐湖工业集团有限公司副总经理兼总会计师。青海盐湖钾肥股份有限公司监事会主席。

    叶小玲 女，1956年出生，大专文化程度，会计师，曾任职北京市财政局所长。现任北京华北电力实业总公司副总会计师，青海盐湖钾肥股份有限公司监事。

    王永晏 男，1966年出生，大学文化程度，高级会计师，曾任中国科学院青海盐湖研究所财务室副主任、主任。现任中国科学院青海盐湖研究所办公室主任，青海盐湖钾肥股份有限公司监事。

    徐能海 男，1958年出生，大学文化程度，推广研究员，曾任湖北省土肥站副站长，现任湖北省土肥站站长，湖北东方农化中心主任。青海盐湖钾肥股份有限公司监事。

    曹先军 男，1960年出生，大学文化程度，高级工程师，1996年度化工部中青年专家，1990年被国家计委、共青团中央授予"共和国重点工程建设青年功臣"称号。曾任化工部连云港设计研究院工程管理部主任助理、项目经理、副处长、副院长，现任化工部连云港设计研究院院长，青海盐湖钾肥股份有限公司监事。

    庞小琳 男，1968年出生，大专文化程度，工程师，曾任蓝星清洗地区总经理，现任长沙化学矿山设计研究院院长。青海盐湖钾肥股份有限公司监事。

    李春仓 男，1965年出生，中专文化程度，会计师，曾任青海盐湖工业集团有限公司财务处科员、副科长、科长。现任青海盐湖工业集团有限公司审计处副处长，青海盐湖钾肥股份有限公司监事。

    何世钎 男 1967年出生，大专文化程度，曾任青海盐湖钾肥股份有限公司办公室秘书，现任公司办公室主任，青海盐湖钾肥股份有限公司监事。