二零零四年三月二十四日上午9:30,青海盐湖钾肥股份有限公司二届十八次董事会在青海省格尔木市盐湖大酒店二楼会议室召开，应到公司董事十一人，实际参与表决董事十一人，安平绥、郑永安董事因公出原因，分别委托郑长山董事、方勤升董事对此次董事会进行了表决。戴大荣董事因工作不能参加此次董事会，委托徐世森董事进行了表决，独立董事董德敏委托张全明进行了表决。公司五名监事列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议形成决议如下：

    1、审议通过了2003年度总经理业务报告；

    2、审议通过了2003年度财务决算报告；

    3、审议通过了2003年董事会工作报告；

    4、审议通过了2003年年度报告及摘要的议案；

    5、审议通过了2003年度利润分配方案的议案

    经五联联合会计师事务所审核，截止2003年12月31日公司实现净利润97,359,590.30元，按10%提取法定公积金11,571,895.71元，按5%比例提取法定公益金5,785,947.87元，提取任意盈余公积金4,948,910.02元，加年初为分配利润为36,016,788.02元。以2003年12月31日总股本511,700,000.00股为基准，向全体股东每10股派现金2.00元（含税），用资本公积向全体股东每10股转增5股。共计派送现金红利102,340,000.00元，剩余的未分配利润为8,729,624.72元。分配预案须经股东大会批准后实施。

    6、审议通过了董事及高级管理人员换届的议案；

    由于公司届董事会董事任期将于2004年5月8日届满，依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会需换届选举，本公司于2004年3月1日在《证券时报》上刊登了《关于董事会换届选举的公告》，并将董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等相关事项同时进行了说明。根据本公司收到的第三届董事会董事候选人的推荐书及公司董事会的提名，审议通过了第三届董事会董事候选人：

    （一）非独立董事候选人：

    经股东单位提名，审议通过了郑长山、安平绥、郑永安、戴大荣、方勤升、徐世森、唐德新为公司三届董事会董事候选人；(非独立董事候选人简历见附件1)

    （二）独立董事候选人：

    1、经董事会提名，审议通过了董德敏、张全明、任萱、王天恒为公司三届董事会独立董事候选人。(提名人声明，独立董事声明见附件2)

    公司独立董事张全明、任萱、董德敏、王天恒均认为本公司第三届董事会董事成员的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，同意上述人员为三届董事会董事候选人并上报股东大会审议。

    7、审议通过了公司修改《章程》的议案；

    依照中国证监会〔证监发（56）号〕文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，本次董事会审议通过了公司修改《章程》的有关条款。对照《通知》，公司对《章程》条款做如下调整：

    在原《公司章程》第三章后增加第四章：关联方资金往来及担保。

    第三十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守如下规定：

    （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

    （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式；

    （三）注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告；

    第三十二条 公司全体董事应当审慎和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    1、公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    3、公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，超过公司净资产5%以上，须经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    4、公司对外担保应按本《章程》决策权限相关规定，由董事会或股东大会审议批准后执行；

    5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    6、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理办法》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

    7、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    以后章节、条款依次顺延。

    8、审议通过了关于公司经营层年薪的议案

    根据2004年公司董事会确定的生产经营目标，确定2004年度公司总经理年度薪酬计算方法为：基薪*[（本年利润/上年利润）*70%+产品平均品位增减值*15％＋（∑辅助指标*权数）]

    公司副总经理的薪酬经考核后，为总经理薪酬的80%。

    9、审议通过了关于召开2003年度股东大会的时间、地点的议案；

    会议审议通过了2004年股东大会于2004年4月29日上午9：30分在青海省格尔木市青海盐湖大酒店二楼会议室召开。

    

青海盐湖钾肥股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年三月二十四日

    附件1：

    郑长山 男，1954年出生，大专文化程度，高级经济师，曾任青海水泥厂副科长、科长，原青海钾肥厂科长、副处长、处长，青海盐湖钾肥股份有限公司监事。现任青海盐湖工业集团有限公司副总经理，青海盐湖钾肥股份有限公司董事长。

    安平绥 男，1950年出生，大专文化程度，高级经济师，曾任原青海钾肥厂厂办副主任、主任；纪委副书记、书记；青海盐湖工业集团有限公司副董事长、副总经理，青海盐湖钾肥股份有限公司董事长。现任青海盐湖工业集团有限公司董事长、总经理。青海盐湖钾肥股份有限公司董事。

    郑永安 男，1945年出生，大专文化程度，高级经济师，曾任北京华北电力实业总公司部门经理、副总经理，现任总经理。青海盐湖钾肥股份有限公司董事。

    戴大荣 男，1944年出生，大专文化程度，高级经济师，曾任中国农业生产资料成都公司副科长、副经理，现任中农成都公司总经理。青海盐湖钾肥股份有限公司董事。

    方勤升 男，1965年出生，硕士研究生，高级政工师、高级工程师，曾任青海盐湖集团综合开发公司经理、青海盐湖钾肥股份有限公司副董事长、副总经理。现任青海盐湖钾肥股份有限公司副董事长、总经理。

    徐世森 男，1962年出生，中专文化程度，高级政工师，曾任青海钾肥厂人事处工资科科长，青海盐湖科技开发有限公司党委书记，现任青海盐湖钾肥股份有限公司副董事长。

    唐德新 男，1964年出生，中专文化程度，会计师，曾任青海钾肥厂科员、副科长、科长。现任本公司董事、副总经理、总会计师。

    张全明 男，1974年出生，硕士研究生，注册会计师，现任中兴财会计师事务所青海分所主任会计师，青海盐湖钾肥股份有限公司独立董事。

    任 萱 女 1963年出生，硕士研究生，二级律师，现任西宁辉煌律师事务所律师，本公司独立董事。

    董德敏 47岁，本科学历，高级会计师，先后在青海省财政厅、青海省国有资产管理局等部门工作。现任青海省注册会计师协会秘书长。公司独立董事。

    王天恒 36岁，大学本科，三级律师，西北政法学院法学系毕业，法学学士，青海西平律师事务所专职律师。现任青海西平律师事务所主任律师，公司独立董事。

     青海盐湖钾肥股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人青海盐湖钾肥股份有限公司现就提名张全明、任萱、董德敏、王天恒为青海盐湖钾肥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与青海盐湖钾肥股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任青海盐湖钾肥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合青海盐湖钾肥股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在青海盐湖钾肥股份有限公司及其附属企业任职；

    2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5.被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括青海盐湖钾肥股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：青海盐湖钾肥股份有限公司

    董 事 会

    二00四年三月二十四日

     青海盐湖钾肥股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张全明，作为青海盐湖钾肥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与青海盐湖钾肥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括青海盐湖钾肥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张全明

    2004年3月24日

     青海盐湖钾肥股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人任萱，作为青海盐湖钾肥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与青海盐湖钾肥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括青海盐湖钾肥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：任萱

    2004年3月24日

     青海盐湖钾肥股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人董德敏，作为青海盐湖钾肥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与青海盐湖钾肥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括青海盐湖钾肥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：董德敏

    2004年3月17日

     青海盐湖钾肥股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王天恒，作为青海盐湖钾肥股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与青海盐湖钾肥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括青海盐湖钾肥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王天恒

    2004年3月24日