二00一年三月十二日, 青海盐湖钾肥股份有限公司董事会在海南省海口市奥斯 罗克大酒店召开了公司一届十二次董事会会议,应到公司董事十三人,实到公司董事 十三人,公司五名监事列席了会议 ,符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定, 会议形成如下决议：

    1、审议通过了2000年度总经理业务报告；

    2、审议通过了2000年度财务决算报告；

    3、审议通过了2000年度董事会工作报告；

    4、审议通过了2000年度报告以及年度报告摘要；

    5、审议通过了利润分配方案

    经深圳同人会计师事务所审核,2000年度公司实现净利润68,799,973.28元。按 10％比例提取法定公积金6,879,997.328元,按5％比例提取法定公益金3,439, 998 .66元,加上年度结转的利润44,190,445.43元,可供股东分配利润为102,670,422.86 元。以2000度总股本22085万股为基数,向全体股东每10股派2.7元（含税）,共派息 59,629,500.00元,余43,040,922.86元结转下年度。不进行资本公积金转增股本。

    6、会议通过了董事会换届议案。会议推荐安平绥、郑长山、汪贵元、方勤升、 徐世森、吴文好、唐德新、郑永安、戴大荣、张军、徐能海、曹先军、庞小琳为公 司第二届董事会董事。

    7、会议通过了由公司承建年产30万吨氯化钾高技术产业化项目的议案。 原由 青海盐湖工业集团有限公司承建的年产30万吨氯化钾反浮选冷结晶高技术产业化项 目属2000年西部大开发十大工程之一,已经国家计委计高技（2000）1812 号文获国 务院批准。根据该项目可行性报告,该项目采用反浮选冷结晶工艺及配套技术,形成 年产30万吨氯化钾的生产能力,项目建设期3年,项目总投资为73775万元, 其中固定 资产投资72706万元,铺底流动资金1069万元。青海盐湖工业集团有限公司是青海盐 湖钾肥股份有限公司的控股股东,为了避免同业竞争,经青海盐湖工业集团有限公司 与青海盐湖钾肥股份有限公司协商,原由青海盐湖工业集团有限公司承建年产30 万 吨氯化钾反浮选冷结晶高技术产业化项目转由青海盐湖钾肥股份有限公司实施。

    8、会议通过了关于调整部分关联交易价格议案。 青海盐湖工业集团有限公司 为公司第一大股东,向公司提供水电供应,存在关联交易。本着公平合理、市场化的 原则,将工业供水价格由过去的0.40元/吨（不含税价）调整为0.9元/吨（含税价）, 2001年预计多增加水费175万。

    9、 会议通过了受让青海盐湖工业集团有限公司等所持青海盐湖三元钾肥股份 有限公司（以下简称：三元公司）股权的议案。董事会认真审议了《关于受让青海 盐湖工业集团有限公司及其所属公司持有的三元公司股权的议案》,认为,本公司控 股股东青海盐湖工业集团有限公司及其所属公司持有三元公司股权, 且控股三元公 司,而三元公司的经营范围与本公司有相同之处,出现了本公司的控股股东与本公司 同业竞争问题,这种状况不符合国家证监会关于禁止同业竞争的有关规定,为规范股 份公司运作,避免同业竞争,本次董事会依法定表决程序作出如下决议：

    （1 ）一致通过本次董事会《关于受让青海盐湖工业集团有限公司及其所属公 司持有的三元公司股权的议案》, 同意本公司受让青海盐湖工业集团有限公司及其 所属公司所持有的三元公司股权；

    （2 ）本公司受让青海盐湖工业集团有限公司及其所属公司持有的三元公司股 权的转让价格,待对三元公司的审计、评估工作完成后,依据国家有关规定, 以不低 于国有资产评估净值为原则,与有关转让方商定后,报政府有关部门批准确认后确定。

    （3）收购资金来源：董事会将提请股东大会作出决定,通过从证券市场筹集资 金或企业自有资金,解决收购资金来源问题；

    近期公司将按有关要求刊登关联交易公告。

    上述有关受让三元公司股权的决议,董事会在提请股东大会批准后实施。

    10、会议通过了关于董事会投资权限的议案。

    提请股东大会批准公司董事会有5000万元以下的投资决策权。

    11、会议通过了关于修改公司章程议案。公司1997年上市,注册资本为20000万 元,1999年增资扩股使公司注册资本增加为22085万元, 但未对公司章程有关注册资 本条款进行修正。本次董事会通过了对公司章程有关注册资本条款进行修正的议案, 并提请公司股东大会审议。

    12、会议通过了关于1999年配股募集资金投入项目优化的议案。1999年公司进 行了首次配股,共计向社会公众募集10600万元, 用于盐田系统技术改造工程项目、 氯化钾生产装置扩能技术改造工程、 采收系统技术改造项目。 项目原计划总投资 15292万元,计划向银行贷款4692万元。在项目的实施过程中公司本着节约、优化、 能效的原则。截止2000年12月31日已投入10951万元（含补充流动资金1500万元）, 预计三个项目实际投入12000万元即可完成项目可研报告中确定的目标,比原计划可 节约资金1792万元。本次董事会进行了认真审议, 认为向社会公众募集资金已投入 完毕,且不需要向银行借贷过多的资金即可完成三个项目的能效,因此一致通过了将 盐田系统技术改造工程项目、氯化钾生产装置扩能技术改造工程、采收系统技术改 造项目总投资由15292万元调整为13500万元（含补充流动资金1500万元）。

    13、审议通过了于2001年5月8日在青海省格尔木市盐湖宾馆召开2000年度股东 大会,审议有关事项。

    安平绥 男,50岁,大专文化,现任青海盐湖工业集团有限公司董事长。 公司 一届董事会董事长。

    郑长山 男,47岁,大专文化,现任青海盐湖工业集团有限公司副总经理。 公 司一届董事会董事。

    汪贵元 男,38岁,研究生毕业,现任青海盐湖工业集团有限公司党委副书记。 曾任公司一届董事会

    副董事长。公司一届董事会董事。

    方勤升 男,36岁,研究生学历,现任青海盐湖钾肥股份有限公司总经理。 公 司一届董事会副董事长。

    徐世森 男,38岁,中专文化,现任青海盐湖钾肥股份有限公司副经理,公司一 届董事会副董事长。

    吴文好 男,37岁,大专文化, 现任青海盐湖钾肥股份有限公司董事会秘书。 公司一届董事会董事。

    唐德新 男,36岁,中专文化,现任青海盐湖钾肥股份有限公司总会计师。 公 司一届董事会董事。

    郑永安 男,56岁,大学文化,现任华北电力实业总公司总经理。 公司一届董 事会董事。

    戴大荣 男,57岁,大专文化,现任中国农业生产资料成都公司总经理。 公司 一届董事会董事。

    张 军 男,37岁,工学硕士,现任中国科学院青海盐湖研究所副所长。 公司 一届董事会董事。

    徐能海 男,42岁 大学文化,现任湖北农化中心总经理。公司一届董事会董 事。

    曹先军 男,45岁 大学本科,现任连云港设计研究院院长。公司一届董事会 董事。

    庞小林 男,32岁 大专文化,现任长沙化学设计研究院院长。公司一届董事 会董事。