本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    二零零三年三月二十八日，青海盐湖钾肥股份有限公司董事会在安徽省巢湖市国际大酒店召开了公司二届十三次董事会会议，应到公司董事十一人，实到公司董事八人，安平绥董事因公出原因，委托郑长山董事对此次董事会进行了表决。郑永安董事因公出国原因，委托方勤升董事对此次董事会进行了表决。戴大荣董事因工作不能参加此次董事会，委托徐世森董事对此次董事会进行了表决。公司七名监事列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议形成决议如下：

    1、审议通过了2002年度总经理业务报告；

    2、审议通过了2002年度财务决算报告；

    3、审议通过了2002年度董事会工作报告；

    4、审议通过了关于修改公司章程议案；

    公司《章程》第六条公司注册资本为人民币贰亿贰仟零捌拾伍万元（RMB220,850,000.00）整。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]116号文核准，公司2002年11月增发3,500万股人民币普通股(A股)，公司总股本由22085万股增加为25585万股。会议审议通过了修改公司《章程》第六条，修改后的公司《章程》第六条为:公司注册资本为人民币贰亿伍仟伍佰捌拾伍万元（RMB255,850,000.00）整。此议案须经公司2002年度股东大会批准。

    5、审议通过了利润分配及资本公积金转增股本方案

    2002年度实现净利润92,144,781.34元，其中，2002年7月1日至2002年12月31日实现净利润43,137,909.04元，本期按10%比例提取法定盈余公积金5,011,428.34元，按5%的比例取法定公益金2,505,714.16元，加截止2002年6月30日剩余未分配利润396,021.48元，可供股东分配利润为36,016,788.02元。鉴于本年度6月30日前形成的利润已分配，本次利润不进行分配。拟以截止2002年12月31日总股本255,850,000.00股为基准，用资本公积向全体股东每10股转增10股。分配预案经股东大会批准后实施。

    6、审议通过了对外投资议案

    福州一化化学品股份有限公司是一家拟由福州一化集团有限公司联合其他法人发起设立的股份有限公司，拟注册资本11000万股。公司生产、销售、出口氯酸钠、氯酸钾、发泡剂ADC、双氧水、高氯酸钾等产品的企业。公司是其产品供应商，预计该公司净资产收益率为10%。会议审议通过了公司出资300万元入股，占拟注册总股本的2.73%。

    7、审议通过了解聘高级管理人员议案

    因吴文好先生需调入青海盐湖工业集团有限公司工作原因，会议审议通过了解聘吴文好先生公司副总经理、公司董事会秘书的职务。

    8、审议通过了关于聘任高级管理人员的议案

    因工作需要，经公司总经理方勤升提议会议审议通过了聘任唐德新先生为公司副总经理兼公司总会计师；聘任张继文先生为公司董事会秘书。会议要求张继文先生尚需获取深交所董事会秘书资格认证。

    9、审议通过了关于部分公司董事辞去董事职务的议案

    因工作变动原因，经汪贵元、吴文好先生本人提出，会议审议通过了汪贵元、吴文好先生辞去公司董事职务。。

    10、审议通过了2002年年度报告；

    11、审议通过了关于召开2002年度股东大会的时间、地点的议案；

    会议审议通过了2002年股东大会于2003年4月30日上午9：30分在青海省格尔木市青海盐湖大酒店二楼会议室召开。

    12、审议通过了关于公司经营层年薪的议案

    按照2002年度初公司董事会确定的经营层生产经营目标，经考核，2002年度公司经营层完成了年度经营目标，年度薪酬予以兑现。根据2003年公司董事会确定的生产经营目标，确定2003年度公司总经理年度薪酬计算方法为：基薪+职工平均工资*[（本年利润/上年利润*75%）+（辅助指标）*25%]*3

    对汪贵元、吴文好先生在公司所做的工作表示感谢。

    公司副总经理的薪酬经考核后，为总经理薪酬的85%。

    唐德新 男 38岁 大专文化，曾任公司财务部长，现任公司董事、总会计师。

    张继文 男 32岁 大专文化，曾任公司证券部科员，授权代表。现任公司证券部部长。

    

青海盐湖钾肥股份有限公司董事会

    二零零三年三月二十八日