致：青海盐湖钾肥股份有限公司

    青海盐湖钾肥股份有限公司(以下简称“公司”)2002年度第二次临时股东大会于2002年9月5日上午10点30分在青海省格尔木市青海盐湖大酒店二楼会议室召开，竞帆律师事务所(以下简称“本所”)陈岩、胡红梅以青海盐湖钾肥股份有限公司法律顾问的身份出席了会议，并就青海盐湖钾肥股份公司2002年度第二次临时股东大会(以下简称“本次会议”)的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、议案表决情况等相关问题出具法律意见。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)，参照股东大会有关规范意见及其他法律、法规、规范性文件的规定出具。

    为出具本法律意见书，本所律师依照现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，对公司提供的与本次股东大会相关的法律文件及其他文件、资料予以查验和验证。同时，本所暨本所律师还查阅了律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司及有关人员予以询问，并予以证实。

    在前述验证、核实过程中，本所暨本所律师得到公司承诺及保证：其已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所暨本所律师依赖公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。

    本所暨本所律师仅就公司2002年度第二次临时股东大会所涉及相关问题发表法律意见。

    本所暨本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件，存档备查。

    本所暨本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会相关事宜出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    公司关于召开本次股东大会的通知已于2002年8月6日向公司股东发出，通知日期距本次股东大会的召开日期已达到并超过30日，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

    公司于2002年9月5日上午10点30分，在青海省格尔木市青海盐湖大酒店二楼会议室召开了2002年度第二次临时股东大会。会议召开的时间、地点与通知内容一致。

    经本所暨本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司法》及公司《章程》的规定。

    二、出席本次股东大会的人员的资格

    (一)经查验本次股东大会的《股东签名册》、出席会议股东及股东代理人的身份证明、授权委托书，出席本次股东大会的股东(或股东代理人)共7人，代表股份额15585万股，占公司有表决权股份总额的70.57％，公司董事、监事和其他高级管理人员列席了本次会议。

    经本所暨本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东授权代理人的资格合法、有效，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。

    (二)公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员

    经本所暨本所律师验证，出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员的身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格。

    三、关于本次股东大会各项议案的表决程序和结果

    本次股东大会以逐项表决方式，对股东大会通知中所列明的各项议案进行了表决，表决情况如下：

    (一)审议通过了《二00二年上半年财务决算报告》

    该项决议同意票数15585万票，代表公司股份15585万股，占出席股东有效表决票的100％；反对票0股，占出席股东大会有效表决权票的0％；弃权票0票，占出席股东大会有效表决票的0％。

    (二)审议通过了《青海盐湖钾肥股份有限公司2002年上半年利润分配方案》

    该项决议同意票数15585万票，代表公司股份15585万股，占出席股东有效表决票的100％；反对票0票，占出席股东大会有效表决票的0％；弃权票0票，占出席股东大会有效表决权股份总额的0％。

    四、关于议案合法性问题

    经本所暨本所律师审查，本次股东大会所通过的各项议案，均无违反《公司法》及相关法律、法规之规定，因而合法有效。

    五、结论

    综上所述，本所暨本所律师认为，公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的规定，出席股东大会人员及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。