二00二年三月二十日，青海盐湖钾肥股份有限公司董事会在青海省西宁市青海 宾馆召开了公司二届八次董事会会议，应到公司董事十三人，实到公司董事十一人， 安平绥董事因出国原因，委托郑长山董事对此次董事会进行了表决。戴大荣董事因 工作不能参加此次董事会，委托徐世森董事对此次董事会进行了表决。公司五名监 事列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议形成决议公告 如下：

    1、审议通过了2001年度总经理业务报告；

    2、审议通过了2001年度财务决算报告；

    3、审议通过了2001年度董事会工作报告；

    4、审议通过了关于部分董事辞去董事职务的议案；

    董事会审议通过了徐能海、张军、曹先军、庞小琳提出辞去公司董事职务的请 求。此议案需报请2001年度股东大会批准。

    5、审议通过了关于推荐独立董事人选的议案；

    审议通过了公司董事会提名张全明先生、任萱女士担任本公司独立董事后选人。 此议案需报请2001年度股东大会批准。

    6、审议关于修改公司章程议案；

    《公司章程》第一百零五条规定：公司董事会由十三名董事组成，设董事长一 人，副董事长二人。为有利于公司董事会的高效运作, 董事会审议通过了修改《公 司章程》第一百零五条规定, 修改后的第一百零五条为：公司董事会由十一名董事 组成，设董事长一人，副董事长二人。此议案须经公司2001年度股东大会批准。

    7、审议通过了关于调整部分高级管理人员的议案；

    因工作调动原因，董事会通过了解聘徐世森、李文陆、杨华公司副总经理的职 务。

    因工作需要，经公司总经理方勤升提议：董事会聘任吴文好为公司副总经理； 张信龙为公司总工程师。

    8、审议通过了利润分配预案；

    经五联联合会计师事务所审核，2001年度公司实现净利润81,018,622.94元,公 司按本期净利润的10％比例提取法定公积金8,101,862.29元，按5 ％比例提取法定 公益金4,050,931.15元；再扣除公司中期已分配现金股利48,587,000元，加期初留 存的未分配利润42,034,030.30元，本期可供全体股东分配的利润为62,312,859.80 元。公司拟以2001年12月31日的总股本220,850,000股为基数，向全体股东每10 股 派0.10元(含税)，共计派送现金红利2,208,500.00元，剩余的未分配利润60, 104 ,359.80元，结转下一年度。不进行资本公积金转增股本。此议案需报请2001 年度 股东大会批准。

    9、审议通过了2001年年度报告；

    10、审议通过了关于召开2001年度股东大会的时间、地点的议案；

    本次董事会审议通过并确定召开2002年公司股东大会于2002年4月23日上午9点 在青海省格尔木市盐湖大酒店召开。

    11、审议通过了公司2002年度预计利润分配政策的议案

    根据公司发展战略，公司董事会拟对公司2002年度利润分配政策作出如下计划：

    （1）公司拟在2002年实施利润分配1次；

    （2）公司拟按2002年度可供分配净利润不低于30％的比例实施利润分配；

    （3）分配将在以下三种方式中选择一种：

    （A）派发现金

    （B）派发现金、转赠股本

    （C）派发现金、送红股

    其中，现金分红的比例不低于30％。

    以上为公司2002年度拟实施的利润分配政策，在具体实施时，由董事会依据公 司实际盈利情况提出分配方案，提交公司股东大会审议通过后实施。

    董事会向徐能海、张军、曹先军、庞小琳对公司董事会作出的贡献表示感谢。

    吴文好 男，39岁，大专文化，高级经济师，曾任青海钾肥厂科长。青海盐湖 工业集团有限公司科长、副处长、处长等职。现任青海盐湖钾肥股份有限公司董事、 董事会秘书。

    张信龙 男，36岁，大专文化，工程师，曾任青海盐湖工业工业集团有限公司 钾肥公司技术员，青海盐湖钾　　肥股份有限公司支部书记。现任青海盐湖钾肥股 份有限公司生产部部长。

    

青海盐湖钾肥股份有限公司董事会

    二00二年三月二十六日

     青海盐湖钾肥股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人青海盐湖钾肥股份有限公司董事会现就提名张全明为青海盐湖钾肥股份 有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与青海盐湖钾肥股 份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提人已书面同意出任青海盐湖 钾肥股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提 名人认为被提名人符合下列条件：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；

    二、符合青海盐湖钾肥股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在青海盐湖钾肥股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东， 也不是该公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股 东单位任职；也不在该本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情况；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询 等服务的人员。

    四、包括青海盐湖钾肥股份有限公司在内被提名人兼任上市公司独立董事数量 不超过5家。

    被提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述和误导成份， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：青海盐湖钾肥股份有限公司董事会

    2002年3月20日

     青海盐湖钾肥股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张全明，作为青海盐湖钾肥股份有限公司第二届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与青海盐湖钾肥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括青海盐湖钾肥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：张全明

     独立董事后选人情况简介

    张全明

    一、 基本情况

    姓名：张全明

    性别：男

    出生日期：1974年11月15日

    民族：汉

    政治面貌：中共党员

    参加工作时间：1991年8月

    职称：会计师

    现任职务：中兴财会计师事务所青海分所主任会计师

    二、 学历、培训情况

    1、1993－1995 北京化工管理干部学院会计专业大专毕业；

    2、1999－2001中国社会科学院研究生院民商法学研究生进修；

    

2002年3月20日

     青海盐湖钾肥股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人青海盐湖钾肥股份有限公司董事会现就提名任萱为青海盐湖钾肥股份有 限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与青海盐湖钾肥股份 有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提人已书面同意出任青海盐湖 钾肥股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提 名人认为被提名人符合下列条件：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；

    二、符合青海盐湖钾肥股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在青海盐湖钾肥股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东， 也不是该公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股 东单位任职；也不在该本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情况；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询 等服务的人员。

    四、包括青海盐湖钾肥股份有限公司在内被提名人兼任上市公司独立董事数量 不超过5家。

    被提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述和误导成份， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：青海盐湖钾肥股份有限公司董事会

    

2002年3月20日

     青海盐湖钾肥股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人任萱，作为青海盐湖钾肥股份有限公司第二届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与青海盐湖钾肥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括青海盐湖钾肥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：任萱

     独立董事后选人情况简介

    任萱

    三、 基本情况

    姓名：任萱

    性别：女

    出生日期：1963年12月5日

    民族：回

    政治面貌：中共党员

    参加工作时间：1986年7月

    职称：二级律师

    现任职务：西宁辉煌律师事务所律师

    四、 学历、培训情况

    1、1982－1986青海民族学院法律系法律专业大学毕业；

    2、2000－2002中国社会科学院青海分院民商法学在研究生；

    

2002年3月20日