每日必读竞律非诉字(2002)字003号
致：青海盐湖钾肥股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)，中国证券监督管理委 员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》)之规定， 竞帆律师事务所(以下简称本所)作为青海盐湖钾肥股份有限公司的常年法律顾问， 指派陈岩、胡红梅律师出席公司2002年度第一次临时股东大会，对股东大会召开的 整个过程的合法性、有效性进行见证，并就本次股东大会的召集和召开程序、出席 会议人员的资格、股东大会的表决程序等相关事项发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查和验证了与本次股东大会相关的法律文件 和材料，这些文件和材料 ，主要有：公司章程、股东大会议事规则、 本次股东大 会议案及附件、股东大会签到册授权委托书、有关提交本次股东大会审议事项的公 司二届七次董事会决议、股东大会会议决议，股东大会会议记录等。
公司已向本所律师承诺已提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实 的原始书面材料、副本材料，有关复印件与原件是一致的。
本所律师根据现行法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会出具法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会是经2002年1月18 日公司第二届第七次董事会会议决议召集的， 有关会议事项由公司董事会于2002年1月23 日在《证券时报》刊登的《青海盐湖钾 肥股份有限公司关于召开2002年度第一次临时股东大会的通知》中载明。本次股东 大会如期于2002年2月25日上午在青海省格尔木市青海盐湖大酒店二楼会议室召开， 会议召开的时间、地点、会议议程和审议事项均与会议通知的内容一致。
本次股东大会由董事长郑长山先生主持，会议就会议通知中所列明的审议事项 逐项进行审议，会议决议及会议记录，分别由股东及代理人，董事签字认可。
本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
经查验本次股东大会的《股东签名册》、出席会议股东及代理人的身份证明、 授权委托书，出席本次股东大会的股东(或股东代理人)共7名，代表公司股份15585 万股，占公司股份总额的70.57％。
出席本次股东大会的还有公司董事、监事和高级管理人员。
经本所律师验证，出席本次股东大会的人员主体资格合法，出席会议的股东( 或代理人)有权对本次股东大会的议案进行审议表决。
三、股东大会的表决程序
本次股东大会对列入会议通知的下列事项进行了审议：
1、审议了《变更会计师事务所》的议案，该议案经与会股东15585万股( 占与 会总股数100％)赞成通过；
2、审议了《修订董事会议事规则》的议案，该议案经与会股东15585万股( 占 与会总股数100％)赞成通过；
3、审议了《修订监事会议事规则》的议案，该议案经与会股东15585万股( 占 与会总股数100％)赞成通过；
4、审议了《修订股东大会议事规则》的议案，该议案经与会股东 15585万股( 占与会总股数100％)赞成通过；
5、审议了《修订公司章程》的议案，该议案经与会股东15585万股( 占与会总 股数100％)赞成通过；
6、审议了《关于建立独立董事制度和公开招聘独立董事》的议案， 该议案经 与会股东15585万股(占与会总股数100％)赞成通过；
7、审议了《关于设立战略委员会及确定战略委员会主要职责》的议案， 该议 案经与会股东15585万股(占与会总股数100％)赞成通过；
8、审议了《关于设立审计委员会及确定审计委员会主要职责》的议案， 该议 案经与会股东15585万股(占与会总股数100％)赞成通过；
9、审议了《关于设立提名委员会及确定提名委员会主要职责》的议案， 该议 案经与会股东15585万股(占与会总股数100％)赞成通过；
10、审议了《关于设立薪酬委员会及确定薪酬委员会主要职责》的议案，该议 案经与会股东15585万股(占与会总股数100％)赞成通过；
本次股东大会的表决是以记名表决方式进行的，表决经监票人员监票、点票人 员清点计票，当场公布表决结果，出席会议的股东对表决结果未提出任何异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，青海盐湖钾肥股份有限公司2002年度第一次临时股 东大会的召集和召开程序，出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《 规范意见》及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。
竞帆律师事务所 承办律师 陈岩
承办律师 胡红梅
2002年2月25日
