竞律非诉字（2002）第001号

    根据《中华人民共和国公司法》、财政部财管字（ 2000）200号《关于股份有 限公司国有股权管理工作有关问题的通知》及深圳证券交易所《股票上市规则》（ 2001修订）等法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。

    本所律师依据青海盐湖钾肥股份有限公司与竞帆律师事务所签订的《专项法律 顾问协议》，就青海盐湖钾肥股份有限公司依法受让青海盐湖工业集团有限公司等 三家公司所持有的青海晶达科技股份有限公司股权，以青海盐湖钾肥股份有限公司 专项法律顾问的身份，出具法律意见书。

    本法律意见书是依法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规范性文件发表法律意见。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件及证言进行审查判断，并据 此出具法律意见。

    本所律师已经按照《中华人民共和国公司法》，财政部《关于股份有限公司国 有股权管理工作有关问题的通知》等规定的要求，对本次股权受让的合法性及本次 股权受让有重大影响的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误 导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供青海盐湖钾肥股份有限公司为本次股权受让之目的使用，不 得用作任何其他目的。

    律师同意将本法律意见书作为青海盐湖钾肥股份有限公司股权受让申报所必备 的文件，随其他材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

    本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标 准，道德规范和勤勉尽责精神，对青海盐湖钾肥股份有限公司提供的有关文件和事 实进行核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、股权转让、受让各方当事人之主体资格

    （一）青海盐湖钾肥股份有限公司

    1、青海盐湖钾肥股份有限公司系由青海省人民政府批准成立的股份有限公司， 该公司的组织机构符合《中华人民共和国公司法》关于股份有限公司有关规定的要 求。因而，青海盐湖钾肥股份有限公司系合法设立并有效存续之企业法人。

    2、青海盐湖钾肥股份有限公司系一家股份有限公司。公司设立于1997年8月25 日，现注册资本为：22085万元， 依该公司章程规定公司的经营范围为：氯化钾产 品的开发、生产、销售；光卤石、低纳光卤石及其他矿产品的开发、加工、冶炼等。 经工商部门核准的经营范围为：氯化钾、氯化镁、硫酸钾制造、销售；建设监理。 设备安装工程施工：出口自产的化学产品；进日本企业生产、科研所需的原材料， 机械设备，仪器。仪表及零配件，房地产开发，物业管理。

    据此，青海盐湖钾肥股份有限公司受让青海盐湖工业集团有限公司、青海盐湖 建筑安装工程有限公司、青海盐湖科技开发有限公司所持有的青海晶达科技股份有 限公司股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，将此股权转让由青海盐湖 钾肥股份有限公司持有不存在法律障碍。

    3、鉴于青海盐湖钾肥股份有限公司系股份有限公司， 在受让青海晶达科技股 份有限公司的股权后，其累计向其他公司的投资额，未超过《公司法》第十二条有 关转投资限制的规定，青海盐湖钾肥股份有限公司受让晶达公司的股权是合法、有 效的。

    4、青海盐湖钾肥股份有限公司已向本所承诺，并经有关行政部门证实， 青海 盐湖钾肥股份有限公司近三年来不存在重大违法行为，亦无因重大违法行为而被有 关机关处罚之情形。

    5、经本所律师查验， 未发现公司章程或其他法律文件存有导致此次股权转让 不能的法律障碍。

    （二）青海盐湖工业集团有限公司

    1、青海盐湖工业集团有限公司系国有集团公司，注册资本84842万元，公司于 1996年7月29日由全民所有制企业原青海钾肥厂改制组建，系依法存续之公司。

    2 、 青海盐湖工业集团有限公司持有青海盐湖钾肥股份有限公司国有法人股 13585万股，占青海盐湖钾肥股份有限公司股份总额的61.512％， 是青海盐湖钾肥 股份有限公司的控股股东。

    3、青海盐湖工业集团有限公司作为青海晶达科技股份有限公司的发起人， 其 持有青海晶达科技股份有限公司的股份，自1998年9月25日， 晶达公司设立至今已 逾三年。

    （三）青海盐湖建筑安装工程有限公司

    1、青海盐湖建筑安装工程有限公司是隶属青海盐湖工业集团公司的一家公司， 主营业务：工程建造、机械设备安装、工、民用建筑、输电线路架设、非标设备制 作、物资储备运输。

    2.青海盐湖建筑安装工程有限公司作为青海晶达科技股份有限公司的发起人， 其持有青海晶达科技股份有限公司的股份，自1998年9月25日， 晶达公司设立至今 已逾三年。

    （四）青海盐湖科技开发有限公司

    1、青海盐湖科技开发有限公司，成立于1997年9月8日，注册资本570万元，经 济性质为有限责任公司，主营业务为：钾、纳、镁、理盐系列产品的研究、中试、 生产、销售、技术咨询服务。

    2.青海盐湖科技开发有限公司作为青海晶达科技股份有限公司的发起人，其持 有青海晶达科技股份有限公司的股份，自1998年9月25日， 晶达公司设立至今已逾 三年。

    因此，作为此次股权转让、受让的各方当事人的主体资格是合法的。

    二、目标公司

    青海晶达科技股份有限公司

    青海晶达科技股份有限公司系经青海省人民政府青股审（1998）第005 号《关 于同意“青海晶达科技股份有限公司”的批复》批准设立的由青海盐湖工业集团有 限公司联合青海盐湖科技开发有限公司，青海盐湖三元钾肥股份有限公司、青海盐 湖工业集团有限公司职工持股会、青海盐湖建筑安装工程有限公司五家法人单位共 同出资发起设立，成立于1998年9月25日。公司经营范围：生产和销售氯化钾， 低 纳光卤石、硫酸钾等产品；技术咨询和服务；金融投资。

    三、此次股权受让的授权和批准

    1、根据青海盐湖工业集团有限公司章程规定， 此次股权受让应由青海盐湖工 业集团有限公司召开董事会，董事会应对此次股权受让事宜作出决议；

    2、根据青海盐湖钾肥股份有限公司章程规定， 青海盐湖钾肥股份有限公司应 召开董事会，并且董事会应对此次股权受让事宜作出决议。

    经本所律师查验，青海盐湖钾肥股份有限公司已于2001年1月18 日召开二届七 次董事会审议通过受让晶达公司股权的议案。

    3、 根据青海盐湖钾肥股份有限公司章程及深圳证券交易所《股票上市规则》 之规定，本次转让涉及金额未达到3000万元，勿需公司股东大会批准，董事会有权 对此事项作出决议。

    四、股权受让之实质性条件

    1、青海盐湖钾肥股份有限公司于1997年8月25日以募集方式设立，至 2001年 12月31日，青海盐湖工业集团有限公司持有青海盐湖钾肥股份有限公司13585 万股 国有法人股，占青海盐湖钾肥股份有限公司股份总额的 61.512％。

    2、青海晶达科技有限公司自1998年9月25日设立至今已逾三年，青海盐湖工业 集团有限公司、青海盐湖集团建筑安装工程有限公司、青海盐湖科技开发有限公司 作为发起人转让持有的该公司股权，符合《中华人民共和国公司法》第一百四十七 条之规定，依法可以进行转让。

    3、根据财政部财管字（2000）第200号《关于股份有限公司国有股权管理工作 有关问题的通知》规定，上市公司国家股权、发起人国有法人股权可以进行直接或 间接转让、划转。因而，青海盐湖工业集团有限公司、青海盐湖建筑安装工程有限 公司、青海盐湖科技开发有限公司以转让方式，将其所持有的青海晶达科技股份有 限公司股权，转让给青海盐湖钾肥股份有限公司依法持有是符合国有资产权益管理 规范的。

    4、青海盐湖工业集团有限公司、青海盐湖建筑安装工程有限公司、 青海盐湖 科技开发有限公司已向本所律师承诺，青海盐湖集团有限公司、青海盐湖建筑安装 工程有限公司、青海盐湖科技开发有限公司所持有的青海晶达科技股份有限公司的 法人股股权的行使和转让并无限制。

    经本所律师核查、验证，亦未发现该部分股权被设置质押等， 使青海盐湖钾 肥股份有限公司无法取得该部分股权之情形。

    5、青海盐湖工业集团有限公司、青海盐湖建筑安装工程有限公司。 青海盐湖 科技开发有限公司已向本所律师承诺，并经本所律师查验，尚末发现以合同、协议 的方式或者存在判决、裁决或其他原因，使本次股权受让受到限制或拘束之情形。

    五、《股权转让合同》内容之合法性

    经本所律师查验，青海盐湖工业集团有限公司、青海盐湖建筑安装工程有限公 司、青海盐湖科技开发有限公司与青海盐湖钾肥股份有限公司依《资产评估报告》 （兴华评报字[2002]第002号）及对资产评估报告之确认（青海省财政厅青财企字 [2002]29号），签署的《股权转让合同》内容涉及股权转让的价款、支付的时间、 方式，转、受让各方的权利、义务、股权变更，转让方的陈述与保证，合同生效的 条件，争议的解决方式等内容。合同主要条款齐备，合同内容合法、有效。合同并 约定了转让方不履行合同时应承担的强制转让、实际履行的违约责任的承担方式， 保证了合同的实际和有效履行。

    六、转让价格之公允性

    此次青海晶达科技股份有限公司股权转让事宜，经青海兴华资产评估有限责任 公司进行评估，并出具了资产评估报告书（兴华评报字[2002]第002号）， 青海省 财政厅以青财企字[2002]29号《关于晶达科技股份有限公司整体资产评估结果确认 的通知》，确认了该评估报告。依此，转、受让各方以1：1的比例确定了股权转让 价格。因而，此次股权转让的价格是公允的，未损害转、受让各方的利益，并保证 了国有资产的保值或增值。

    七、股权受让之程序性要求

    1、涉及股权转、受让各方，均需召开董事会、股东会，并形成董事会、 股东 会同意转、受让股权之有效决议；

    2、向青海省财政厅就此次股权受让具文进行申请；

    3、由青海省财政厅在对相关资料进行审核批准；

    4、 依照《中华人民共和国证券法》之规定向中国证券监督管理委员会进行报 告；

    5、依照《中人民共和国证券法》之规定，向深圳证券交易所出具书面报告；

    6、由股权转让、受让当事人各方及上市公司董事会履行相关的信息披露义务：

    7、办理股权受让登记手续；

    8、办理工商变更登记手续。

    八、结论

    青海盐湖工业集团有限公司、青海盐湖建筑安装工程有限公司、青海盐湖科技 开发有限公司将其所持有青海晶达科技股份有限公司共计73.20 ％的股权转让给青 海盐湖钾肥股份有限公司，就各方的主体资格、股权变动的实质性条件等方面均符 合《公司法》、《证券法》财政部的规定等法律、法规和规范性文件的规定，在履 行相关程序后，此次股权受让不存在法律障碍。

    本法律意见书正本一份，副本五份。

    

竞帆律师事务所 负 责 人：陈 岩

    经办律师：陈 岩

    二OO二年一月十八日